Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2008 по делу n А50-11767/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

    СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№  17АП-467/2008-ГК

г. Пермь

18 февраля 2008 года                                                                дело № А50-11767/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего          Булкиной А.Н.,

судей                    Романова В.А., Шварц Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мехоношиным Е.В.,

при участии:

от истца, ООО «Суксунский самовар»: Нигматулина А.И., доверенность от 19.11.2007 г. (л.д. 95),  Бельзер С.А, доверенность от 11.10.2007 года (л.д. 57);

от ответчика, ООО «ПО «Суксунский самовар»: не явились, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица, Власовой Л.Н.: Зайнак О.А., доверенность от 10.12.2007г. (л.д. 115),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 20 декабря 2007 года

по делу № А50-11767/2007,

принятое судьей О.Н. Чепурченко,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар»

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Суксунский самовар»,

третье лицо: Власова Людмила Николаевна,

о признании недействительной (ничтожной) сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар»  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Суксунский самовар» о признании недействительной в силу ничтожности сделки – договора аренды имущества от 10.07.2006г., как несоответствующего требованиям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 26.11.2007 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, привлечен бывший конкурсный управляющий Власова Людмила Николаевна (л.д. 97).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2007г. в удовлетворении иска отказано (л.д. 130-133).

Истец, ООО «Суксункий самовар», с принятым решением не согласен, по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что решение вынесено незаконно, необоснованно, с существенным нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права. Истец в жалобе указывает, что полномочия конкурсного управляющего ограничиваются лишь возвратом имущества должника, формированием конкурсной массы и соразмерным удовлетворением требований кредиторов, заключение договора, с целью отличной от вышеуказанных, не соответствует целям данной процедуры банкротства. ООО «Суксункий самовар» не согласно с мнением суда, что целью спорного договора было обеспечение сохранности имущества должника, так как в период процедуры конкурсного производства в штате предприятия числилось 8 охранников, в связи с чем, сделка никак не могла быть направлена на сохранность имущества должника. Истец также ссылается на то, что совершение сделок связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, предусмотренном главой 7 Закона о банкротстве, то есть по решению собрания кредиторов, которого по указанному вопросу не проводилось. Кроме того, конкурсный управляющий не является органом юридического лица и его представителем и при заключении сделок действует от своего имени в интересах должника, а не от имени должника. В судебном заседании представители истца доводы жалобы поддержали.

Третье лицо, Власова Людмила Николаевна, с апелляционной жалобой не согласно, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований. В письменном отзыве ссылается на то, что договор аренды был заключен в соответствии с гражданским законодательством РФ, в рамках полномочий конкурсного управляющего и в первую очередь для обеспечения сохранности имущества должника, что в соответствии со статьями 24, 129 Закона о банкротстве является основной обязанностью конкурсного управляющего. Также необоснованным считает довод жалобы о наличии охранников, так как в момент конкурсного производства в штате предприятия – должника указанные работники отсутствовали и в силу своего профессионального уровня не могли обеспечить необходимый для данных производственных объектов технологический процесс. Следовательно, спорный договор аренды являлся неотъемлемой частью мероприятий, проводимых конкурсным управляющим, с целью обеспечения сохранности имущества должника. Кроме того, порядок и условия проведения процедур банкротства и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования должника регулируются ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, довод истца об обязании конкурсного управляющего заключать сделки от собственного имени со ссылкой на п. 2 ст. 182 ГК РФ, третье лицо считает необоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный, отзыва на апелляционную жалобу не представил, в суд апелляционной инстанции представителя не направил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 226, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермской области от 01.02.2006 года по делу А50-36932/2005 ООО «Суксунский самовар» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 1 год. Конкурсным управляющим утверждена Власова Людмила Николаевна (л.д. 14-17).

Определением суда от 06.04.2007г. производство по делу о признании ООО «Суксунский самовар» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в первую, вторую и третью очереди реестра требований кредиторов должника (л.д. 21-23).

При проведении процедуры конкурсного производства 10.07.2006г. между ООО «Суксунский самовар» (Арендодатель), в лице конкурсного управляющего Власовой Людмилы Николаевны, и ООО «ПО «Суксункий самовар» (Арендатор) был заключен договор аренды (л.д. 9-11).

По условия названного договора Арендодатель обязался предоставить Арендатору во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество принадлежащее ему на праве собственности, отраженное в Приложении № 1 к настоящему договору, а Арендатор  ежемесячно выплачивать Арендодателю арендную плату в размере 11 300 руб. 30 коп. не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем использования арендованного имущества, путем перечисления денежных средств на расчетный счет последнего, либо путем передачи векселей Сбербанка РФ (пункты 1.1, 1.2, 3.1, 3.2).

Пунктом 5.1 стороны согласовали срок действия договора аренды с момента передачи Арендатору имущества по акту приема-передачи и до момента его продажи с торгов в рамках конкурсного производства.    

Во исполнение договора имущество было передано ООО «ПО «Суксункий самовар» по акту приема-передачи от 10.07.2006г. (л.д. 12).

В ходе конкурсного производства, на открытых торгах в форме аукциона, переданное в аренду по договору от 10.07.2006г. имущество, а именно: 2-этажное, кирпичное здание производственного цеха с конторой (лит. А, А1), общей площадью 3 863,9 кв.м. и 1-этажное кирпичное здание корпуса глубокой вытяжки с двумя навесами (лит. З, З1, З2, З3), общей площадью 609,4 кв.м., реализовано, о чем свидетельствуют имеющиеся в деле итоговый протокол об определении победителей по продаже имущества ООО «Суксунский самовар» от 18.12.2006г., договоры купли-продажи № 01/2006 от 20.12.2006г. и № 03/2006 от 20.12.2006г., а также акты приема-передачи к ним (л.д. 71-73, 74-78, 79-83).

В силу пункта 1 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 указанного Закона.

При этом, конкурсный управляющий обязан принимать меры по  обеспечению сохранности имущества должника (п. 2 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), для чего вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (п. 3 ст. 129 Закона).

Во взаимосвязи с заявленными требованиями истцом не доказано распоряжение конкурсным управляющим имуществом (передача по договору аренды от 10.07.2006г.) в противоречие целям обеспечения его сохранности (ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доводы третьего лица о невозможности обслуживания переданного в аренду имущества (являющегося сложным производственным комплексом) в период конкурсного производства силами истца, в связи с чем, передача имущества производилась в целях обеспечения его сохранности, материалами дела не опровергаются. При этом в оспариваемом договоре аренды содержались положения, соразмерно регламентирующие ответственность Арендатора, в случае утраты или порчи полученного в пользование имущества (пункты 6.3., 6.4. договора).

Несоответствие размера арендных платежей рыночным критериям не влечет признания сделки действительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку соответствующие требования к распоряжению имуществом предприятия-банкрота напрямую в законодательстве не сформулированы.

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности сделки в связи с отсутствием согласия собрания кредиторов подлежат отклонению. Глава 7 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» процедуру передачи имущества должника по договорам аренды не регламентирует. К исключительной компетенции собрания кредиторов (ст. 12 Закона) данный вопрос не отнесен. При отсутствии оснований для квалификации целей данной сделки, как несоответствующих положениям статей 24, 129 Закона, передача имущества без согласия собрания кредиторов не свидетельствует о ничтожности договора аренды по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, доводы о несоответствии оспариваемой сделки части 2 статьи 182 Гражданского кодекса РФ в связи с ее заключением третьим лицом от имени истца (а не от своего имени) отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании названной правовой нормы.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Пермского края от 20 декабря 2007 года по делу № А50-11767/2007 в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 декабря 2007 года по делу № А50-11767/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 Председательствующий                                     А.Н. Булкина

 Судьи                                                                   В.А. Романов

                                                                                    Н.Г. Шварц