Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по делу n А60-27695/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-795/2008-ГК

г. Пермь

15 февраля 2008 года                                                               Дело № А60-27695/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Няшина В.А., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситниковой Т.В.,

при участии:

от истца –  Головизниной Раисы Васильевны:  не явились,

от ответчика - ООО «Ателье индивидуального пошива одежды»: директор Коробов Е.П., протокол от 06.04.2005 г.,

третьего лица - Угрюмова Александра Михайловича, паспорт,

от третьего лица - Угрюмова Александра Михайловича: Махнев С.И. по доверенности от 15.03.2007 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - Угрюмова Александра Михайловича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

об отказе в отмене мер по обеспечению иска

от 19 декабря 2007 года

по делу № А60-27695/2007,

вынесенное судьей  Оденцовой Ю.А.

по иску Головизниной Раисы Васильевны

к ООО «Ателье индивидуального пошива одежды»,

третье лицо: Угрюмов Александр Михайлович

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,

установил:

Головизнина Раиса Васильевна обратилась в Арбитражный суд  Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ателье индивидуального пошива одежды» (далее – ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», общество) о признании  недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 23.07.2007г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Угрюмов Александр Михайлович.

Определением от 12.11.2007 г. удовлетворено заявление истца об обеспечении иска: объявлен запрет ИФНС по г. Первоуральску Свердловской области производить регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», касающихся изменения состава участников и размера долей в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», регистрацию новых редакций учредительных документов ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», а также изменений, связанных со сменой директора общества.

Определением от 19.12.2007 г. в удовлетворении ходатайства третьего лица Угрюмова А.М. об отмене обеспечительных мер было отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что заявленные истцом обеспечительные меры непосредственно касаются предмета спора, направлены на сохранение существующего положения сторон – состав участников общества и редакцию Устава общества на момент принятия оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 23.07.2007 г. 

Третье лицо – Угрюмов Александр Михайлович, с вынесенным определением об отказе в отмене мер по обеспечению иска не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, а также отменить обеспечительные меры по данному делу в виде запрета производить регистрацию изменений учредительных документов ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», касающихся изменений состава участников, а также изменений, связанных со сменой директора.

В обоснование апелляционной жалобы указано на то, что запрет на регистрацию любых изменений учредительных документов, а не только изменений, вытекающих из оспариваемых решений общего собрания участников от 23.07.2007 г., выходит за пределы заявленных исковых требований, нарушает права третьих лиц, в том числе, заявителя апелляционной жалобы, за которым вступившим в законную силу решением арбитражного суда признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды». Принятые обеспечительные меры, как следует из доводов апелляционной жалобы, исключают возможность регистрации изменений учредительных документов общества, связанных с признанием вступившими в законную силу судебными актами участниками общества лиц, в том числе, и заявителя апелляционной жалобы.

Представитель ответчика - ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, отзыв на жалобу не представил.

Истец - Головизнина Раиса Васильевна, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласна по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считает определение  законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, при этом указывает на отсутствие доказательств, которые свидетельствовали бы об устранении обстоятельств, явившихся основанием принятие обеспечительных мер.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом иска, в обеспечение которого определением суда от 12.11.2007 г. были приняты соответствующие обеспечительные меры, являются требования о признании недействительными оформленных протоколом от 23.07.2007 г. решений внеочередного общего собрания участников общества об избрании директором общества Коробова Е.П., об утверждении Устава общества в новой редакции и решений об одобрении сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» №55 от 12.10.2006 г. (далее – Постановление) лица, участвующие в деле,  после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший,  в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (абзац 4 пункта  9 Постановления).

Заявление об обеспечении иска истец обосновал тем, что принятие заявленных им обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение дел между истцом и ответчиком, тогда как в случае непринятия данных мер потребуется  обращение в суд с иском для защиты нарушенного права, поскольку в обществе существует корпоративный конфликт, при этом истцом указано на ряд дел, как следует из доводов данной стороны, являющихся предметом судебных разбирательств, начиная с 2001 г.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер подлежит оценке то, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частями 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления).

Учитывая то, что предметом заявленного иска являются требования о признании  недействительными конкретных решений внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.2007 г., арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что принятые судом обеспечительные меры в виде запрета ИФНС по г. Первоуральску Свердловской области  производить регистрацию всех изменений, вносимых в учредительные документы общества, касающихся изменения состава участников общества и размера долей в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», регистрации всех новых редакций учредительных документов общества, а также всех изменений, связанных со сменой директора общества, а иной объем принятых обеспечительных мер из содержания соответствующего судебного акта не следует, связаны с предметом заявленного требования лишь частично.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает установленным наличие оснований для принятия лишь следующих обеспечительных мер, которые названы в составе мер, принятых определением суда от 12.11.2007 г.: объявление запрета ИФНС по г. Первоуральску Свердловской области производить регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», касающихся изменения состава участников и размера долей в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», регистрацию новой редакции учредительных документов ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», а также изменения, связанного со сменой директора общества, на основании решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.2007 г.

Эти меры связаны с предметом заявленного требования, способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер с учетом предмета иска, направлены на сохранение существовавшего состояния отношений между сторонами на дату принятия оспариваемых решений общего собрания участников общества, что исключает возможность отмены полностью принятых обеспечительных мер.

Данный вывод основан и на оценке обстоятельств, указанных в основании заявленного иска – нарушение порядка принятия решений, в том числе, в отсутствие необходимого кворума.

Указание истца на ряд судебных разбирательств, участие в которых принимают стороны данного спора, чем обосновывается вывод о наличии корпоративного конфликта, правового значения при рассмотрении вопроса об обеспечении конкретного иска, не имеет. Лица, участвующие в деле, наделены правом заявить об обеспечении каждого из указанных исков, в рассмотрении которых они участвуют (ст. ст. 90, 92 АПК РФ).

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене в части отказа в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2007 г. Отмене подлежат обеспечительные меры, выходящие за пределы обеспечительных мер, наличие оснований для принятия которых арбитражным судом апелляционной инстанции установлено выше.

Основанием для отмены обжалуемого определения в части является несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2007 г.  по делу № А60-27695/2007 отменить в части.

Ходатайство Угрюмова Александра Михайловича об отмене обеспечительных мер по делу № А60-27695/2007, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2007 г. года, удовлетворить частично: отменить обеспечение иска   Головизниной Раисы Васильевны к ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.2007 г., принятое определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2007г., за исключением обеспечения иска в виде запрета ИФНС России по г. Первоуральску Свердловской области  производить регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», касающихся изменения состава участников и размера долей в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», регистрации новой редакции учредительных документов  ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», а также изменения, связанного со сменой директора ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», на основании решений общего собрания участников ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» от 23.07.2007 г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                        В. Ю. Дюкин

Судьи                                                                            В. А. Няшин

Г. Л. Панькова