Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2006 по делу n 17АП-2183/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

29 ноября  2006 года                                               Дело № 17АП-2183/2006-ГК

         Арбитражный суд в составе:

председательствующего М.С. Крымджановой

судей Л.Ф.Виноградовой, Г.Л.Паньковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В.Коньшиной

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Дмитриевой Светланы Федоровны  на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2006 г. по делу № А60-12227/06-С4 (судья И.А.Краснобаева)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Дмитриев В.А. (доверенность от 20.06.2006), Устюшенко А.С. (доверенность от 20.06.2006)

от ответчиков и третьих лиц – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом).

           Суд установил:

  Дмитриева С.Ф.  обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о применении последствий  недействительности ничтожной сделки – договора от 25.05.2005  уступки доли  в уставном капитале ООО «Эконом-торг», заключенного между истцом и ООО «Квест»; об обязании ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбург  отменить решение № 1155/13 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Эконом-торг».

Определением от 19.07.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО  «Агро-Стар», ЗАО «Цейзер», Антонова Л.А., Антонов А.С. (л.д. 2-3 том 2).

Решением от 20.09.2006 суд в удовлетворении исковых требований отказал (л.д. 256-259 том 2).

 Истец с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит  решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда является незаконным и подлежит отмене по причинам несоответствия  выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушения судом норм материального и процессуального права.

Ответчики и третьи лица  отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционным судом дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст.ст.  266, 268   АПК РФ.

Между Дмитриевой С.Ф. (продавец) и ООО «Квест» (покупатель) 25 мая 2005 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Эконом-торг» (л.д. 15-16 том 1).

Согласно условиям договора Дмитриева С.Ф. обязалась  передать ООО «Квест» принадлежащую ей долю в размере 15 %  в уставном капитале ООО «Эконом-торг» по цене 1.500 руб.

Истец обратилась в суд с заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой по мотиву того, что в договоре отсутствует указание  о принадлежности отчуждаемой доли именно Дмитриевой С.Ф., таким образом, договор не содержит полной характеристики его предмета, чем не соблюдена простая письменная форма договора, что, по мнению истца, влечет признание названного договора недействительной сделкой.

Уставом ООО «Эконом-торг», участником которого являлась Дмитриева С.Ф., предусмотрено, что сделка по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Суд, рассмотрев материалы дела, считает, что  простая письменная форма договора была соблюдена, поскольку  из  договора от 25.05.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эконом-торг»  следует, что продавцом 15 % доли в уставном капитале общества является именно Дмитриева С.Ф. (л.д. 15 том 1).

В соответствии с п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 434 ГК РФ сделка в письменной форме  должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным  образом уполномоченными лицами.

Из договора, составленного в  требуемой  законом форме, должна усматриваться воля договаривающихся сторон на достижение определенного правового результата.

Содержание текста договора от 25.05.2005  достоверно позволяет  установить, что воля сторон договора купли-продажи (Дмитриевой С.Ф. и ООО «Квест») была направлена  на переход права владения  долей от продавца к покупателю. Указанное обстоятельство подтверждается  наличием в договоре  подписей как продавца, так и покупателя в лице генерального директора (л.д. 16 том 1).

Кроме того, из имеющегося в материалах дела  протокола Общего собрания участников ООО «Эконом-торг» от 25.05.2005 с повесткой дня  - «уступка долей ООО «Эконом-торг» третьим лицам» - присутствовали как продавец – Дмитриева С.Ф., так и покупатель доли в лице генерального директора ООО «Квест» (л.д. 17-18 том 1).

В договоре купли-продажи указан размер передаваемой доли – 15 % от общего размера уставного капитала, что соответствует размеру доли Дмитриевой С.Ф., указанному в Уставе ООО «Эконом-торг» - 15 % (л.д. 83 том 1).

Таким образом, договор от 25.05.2005 содержит все необходимые признаки  договора купли-продажи (ст. 454 ГК РФ), то есть сделки, выраженной в письменной форме путем составления  документа, из чего следует, что форма договора купли-продажи доли в уставном капитале  общества  с ограниченной ответственностью не нарушена (п. 2 ст. 162 ГК РФ, п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью»).

 Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой  в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение  по всем существенным условиям договора.

Учитывая, что договором признается соответствующее соглашение его сторон (п. 1 ст. 420 ГК РФ), содержание предмета договора купли-продажи должно определяться  именно с учетом общей воли сторон и их  последующего поведения.

Из анализа договора от 25.05.2005 усматривается, что предмет договора – 15 % доли в уставном капитале ООО «Эконом-торг» - его сторонами определен ясно и недвусмысленно, то есть достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора. Это обстоятельство подтверждается также  фактом исполнения договора – подписанным, в том числе Дмитриевой С.Ф. и генеральным директором ООО «Квест», актом об исполнении финансовых обязательств от 25.05.2005, согласно  которому обязательства ООО «Квест» по оплате доли в размере 1.500 руб. по договору купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Эконом-торг»  от 25 мая 2005 года, исполнены полностью надлежащим образом (л.д. 68 том 1).

Поскольку форма договора купли-продажи доли в уставном капитале сторонами указанного договора не нарушена, правовых оснований для признания договора недействительной сделкой не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции  не было принято суждение истца о несогласованности предмета договора, поскольку в его тексте отсутствует указание на принадлежность отчуждаемой доли конкретному лицу,  как надуманное суждение, вследствие отсутствия унифицированной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале  общества,  вследствие неоспаривания  истцом принадлежности ему 15 % доли в уставном капитале ООО «Эконом-торг» до совершения сделки, апелляционный суд считает обоснованным, так как унифицированная форма договора купли-продажи законом не предусмотрена, однако не являющимся основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Довод истца о том, что заключенный договор следует признать ничтожной сделкой, не может быть признан правомерным, поскольку договор от 25.05.2005  соответствует требованиям п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правомерен довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  суд необоснованно  сослался при вынесении решения на судебный акт по делу № А60-37681/05-С8, оставленный без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу № Ф09-5002/06-С5, как имеющий преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, поскольку  вопрос о  заключенности либо незаключенности  договора  не   входил  в  предмет  рассмотрения  по делу  № А60-37681/05-С8. Однако  данное обстоятельство не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

При вышеизложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права и отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 268, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :       

Решение  Арбитражного суда Свердловской  области от 20 сентября 2006 года по делу № А60-12227/06-С4  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Председательствующий                                             М.С.Крымджанова

Судьи                                                                            Л.Ф.Виноградова

Г.Л.Панькова