Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2006 по делу n 17АП-2078/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

28 ноября 2006 года                                               Дело № 17АП-2078/2006-ГК

        Арбитражный суд в составе:

председательствующего М.С.Крымджановой

судей О.Ф.Соларевой, Т.Н.Хаснуллиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.Е. Герасимовой

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Чуфелина Леонида Дмитриевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2006 г. по делу № А60-15157/2006-С4 (судья К.И. Забоев).

         В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – Ратнер Б.А. (доверенность от 01.03.2006, л.д. 44), представители иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом, не явились.

           Суд установил:

 Чуфелин Леонид Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Ведение реестров компаний» о признании незаконной записи № 503 от 03.03.2006 в реестре акционеров, совершенной регистратором ЗАО «Ведение реестров компаний», о списании с лицевого счета 182-В Чуфелина Леонида Дмитриевича на лицевой счет 23-В Будыка Владимира Ильича 40 обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-07546-К) ЗАО «Березовское Акционерное Общество – торговли», об обязании  ЗАО «Ведение реестров компаний» произвести запись в реестре акционеров ЗАО «Березовское Акционерное Общество – торговли» о списании с лицевого счета 23-В Будыка Владимира Ильича и зачислении на  лицевой счет 182-В Чуфелина Леонида Дмитриевича 40 обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-07546-К) ЗАО «Березовское Акционерное Общество – торговли».   

Определением от 19 июня 2006 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Будыка Владимир Ильич, закрытое акционерное общество «Березовское Акционерное Общество – торговли», закрытое акционерное общество «Континент-М» (л.д. 1-2).

Решением арбитражного суда от 18.09.2006 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 176-180).

Истец с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит  решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что в силу ст. 29 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ), может быть заверена нотариально или профессиональным участником ценных бумаг. Суд при вынесении решения руководствовался только Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, которое не относится к гражданскому законодательству, а является иным актом, содержащим нормы гражданского права, согласно ст. 3 ГК РФ. Истец лично не сдавал передаточное распоряжение, подпись Будыки В.И. не заверена никем.     

Суд не выяснил, почему передаточное распоряжение сдано повторно, почему в первый раз было отказано во внесении записи в реестр.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, пояснив, что согласно нормам п. 7 ст. 3 ГК РФ, ст.ст. 40, 42 ФЗ «О рынке ценных бумаг», принятого в рамках данного закона постановления Правительства от 30.06.20004 № 317, требования Положения «О ведении реестров владельцев именных ценных бумаг», утвержденного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ), являются обязательными для регистраторов – профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно. 

Третьими лицами отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Апелляционным судом дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст.ст.  266, 268  АПК РФ.

Чуфелин Леонид Дмитриевич (истец) в соответствии с учредительным договором акционерного общества закрытого типа «БАО-Т» от 25 марта 1992 г. (л.д.19-41) являлся акционером ЗАО «Березовское АО-торговли», ему принадлежало на праве собственности 40 именных обыкновенных акций.

Между ЗАО «Березовское Акционерное Общество – торговли» (эмитент) и ЗАО «Ведение реестров компаний» (регистратор) 10 декабря 2004 г. был заключен договор № 2099 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д. 42-43), 27 февраля 2006 г. между эмитентом и регистратором был заключен договор № 2311/ТА на оказание трансфер-агентских услуг (л.д. 65-76).

01.03.2006 Чуфелин Л.Д. у регистратора получил выписку из реестра акционеров (л.д. 95), согласно которой на его лицевом счете № 182-В на 01.03.2006 находилось 40 обыкновенных акций, 01.03.2006 Чуфелин Л.Д. подписал договор купли-продажи акций в количестве сорока штук с покупателем ЗАО «Континент-М» и сдал передаточное распоряжение на списание ценных бумаг со  своего лицевого счета регистратору по акту приема-передачи документов № 62/БАОТ от 01.03.2006 (л.д. 99).

Регистратором отказано во внесении записи в реестр (уведомление, л.д. 100) по причине: на лицевом счете зарегистрированного лица нет ценных бумаг, указанных в распоряжении.

Из справки об операциях, проведенных по лицевому счету № 182-В Чуфелина Л.Д. за период с 01.08.2005 по 12.09.2006 (л.д. 91), следует, что регистратором 03.03.2006 внесена запись № 503 о переходе права собственности на ценные бумаги – обыкновенные акции в количестве 40 штук с лицевого счета Чуфелина Л.Д. на лицевой счет Будыка В.И. № 23-В.

Чуфелин Л.Д. обратился с иском в арбитражный суд по данному делу о признании  вышеуказанной записи № 503 от 03.03.2006 в реестре акционеров незаконной и об обязании ЗАО «Ведение реестров компаний» произвести запись в реестре акционеров ЗАО «Березовское Акционерное Общество – торговли» о списании с лицевого счета 23-В Будыка В.И. и зачислении на  лицевой счет 182-В Чуфелина Л. Д. 40 обыкновенных акций.     

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

В соответствии с договором № 2311/ТА от 27.02.2006 на оказание трансфер-агентских услуг регистратор - ЗАО «Ведение реестров компаний» поручил, а трансфер-агент – ЗАО «Березовское Акционерное Общество – торговли» обязался выполнить функции по приему от зарегистрированных лиц или уполномоченных представителей и передаче регистратору информации и документов, необходимых для проведения операций в реестре, а также функций по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от регистратора только в отношении ценных бумаг, выпущенных ЗАО «БАО-Т».

В соответствии с актом приема-передачи от 29.04.2005 регистратору среди прочих, необходимых для ведения реестра документов, были переданы анкеты зарегистрированных лиц, в том числе анкета Чуфелина Л.Д. от 08.04.2005 и анкета Будыки В.И. от 08.04.2005, имеющие подписи названных лиц, заверенные эмитентом.

28.02.2006 Будыка В.И. передал регистратору по акту приема-передачи документов № 49/БАОТ передаточное распоряжение № 49/БАОТ-1 от 28.02.2006, основанием сделки в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи ценных бумаг от 02.08.2005.

03.03.2006 регистратором внесена оспариваемая запись на основании передаточного распоряжения Будыки В.И. - лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, Регистратором сверка подписи  зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете этого лица. Поскольку у регистратора анкеты имелись, оснований для отказа во внесении записи в реестр не было.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела, подтверждены имеющимися в деле актом приема-передачи документов эмитентом регистратору от 29.04.2005 (л.д. 64), анкетами Чуфелина Л.Д. (л.д. 78), Будыки В.И. (л.д. 79), являются правомерными исходя из норм п. 7 ст. 3 ГК РФ, ст.ст. 40, 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», принятого в рамках данного закона постановления Правительства от 30.06.2004 № 317, п. 7.3. Положения о ведении реестров владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

Доводы ответчика о том, что требования названного Положения  являются обязательными для регистраторов – профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно, соответствуют нормам гражданского законодательства, указанным ответчиком. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не выяснил, почему передаточное распоряжение сдано повторно, почему в первый раз было отказано во внесении записи в реестр, не может быть оценен как основание для признания незаконной оспариваемой записи, внесенной в реестр ответчиком.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции   отмене не подлежит. Расходы по уплате госпошлины, понесенные при  подаче апелляционной жалобы, относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ за вычетом излишне уплаченной суммы 1 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :       

Решение  Арбитражного суда Свердловской  области от 18 сентября 2006 года по делу № А60-15157/06-С4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Чуфелину Леониду Дмитриевичу (место жительства: г. Березовский Свердловской области, ул. Строителей, д. 3, кв. 5) возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 1 000 руб. по квитанции Сбербанка России от 18.10.2006.

          Председательствующий                                             М.С.Крымджанова

Судьи                                                                            Т.Н.Хаснуллина

О.Ф.Соларева