Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2006 по делу n 17АП-2061/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА

г. Пермь                                                       Дело № 17АП-2061/2006-ГК

28 ноября 2006г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего   Г.Л.Паньковой,    

Судей   Л.Ф.Виноградовой,  В.Ю.Дюкина                             

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Коньшиной С.В.

при участии в судебном заседании

от истца: Менькина И.В. – дов.от 06.07.2006,

от ответчика:  Мотовиловой Д.В. – дов.от 21.08.2006,

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы  Бажина А.В. и ЗАО «Механический завод» на решение арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 / судья В.И.Нижегородов/,

                                          установил:

          Бажин А.В. обратился в арбитражный суд Пермской области к ЗАО «Механический завод» с иском об обязании ответчика представить копии документов и предоставлении документов для ознакомления, которые указаны в заявлении истца от 07.07.2006.

           Определением от 25.08.2006 /л.д.18/ суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО «Регистратор «Интрако».

           В судебном заседании от 29.09.2006 судом удовлетворено ходатайство истца об отказе от  иска в части предоставления копий устава общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров  / а также иных списков/, договора о передаче реестра акционеров ЗАО «Регистратор «Интрако»,  а также  в части предоставления для ознакомления заключения ревизионной комиссии /ревизора/ общества, аудитора общества , государственных и муниципальных органов финансового контроля /л.д.58/.

            Решением от 29.09.2006 суд удовлетворил иск частично, обязал ЗАО «Механический завод» представить Бажину А.В. /или его представителю/ копии бухгалтерской отчетности за 2004,2005,2006 года, годовые отчеты общества за 2004,2005,2006 годы, протоколы общих собраний акционеров, а также заседаний совета директоров за все время существования общества, проекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента, решения о создании общества и свидетельство о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, договора о создании общества. В части предоставления копий устава общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров /а также иных списков/, договора о передаче реестра акционеров ЗАО «Регистратор «Интрако» производство по делу прекращено.  В остальной части иска отказано.

            Бажин А.В. с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение изменить в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении списка аффилированных лиц ЗАО «Механический завод». Истец полагает, что ЗАО «Механический завод» располагает списком аффилированных лиц, и ответчик обязан в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предоставить копию такого списка истцу.

             ЗАО «Механический завод» с решением суда также не согласно, изложило свои возражения в апелляционной жалобе, просит изменить решение суда  в части удовлетворения требований о предоставлении документов, подтверждающих права общества на имущество, и отказать истцу в удовлетворении этой части иска. По мнению ответчика,  документы, подтверждающие права общества на имущество, относятся к документам бухгалтерского баланса и могут быть предоставлены только акционерам /акционеру/ , имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Истец к таким акционерам не относится. В судебном заседании представителем ответчика признана обоснованной апелляционная жалоба истца. Представитель ответчика пояснил, что список аффилированных лиц ЗАО «Механический завод» будет предоставлен истцу.

            Апелляционные жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266,268 АПК РФ.

            Бажин А.В. является акционером ЗАО «Механический завод», что подтверждается сертификатом владельца обыкновенных акций № 33 /л.д.8/, отзывом на исковое заявление /л.д.22-23/.

            07.07.2006 истец обратился к директору ЗАО «Механический завод» с заявлением о предоставлении документов общества для ознакомления , а также о предоставлении копий документов /л.д.6/.

            В нарушение требований п.2 ст.91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что подтверждается актом от 18.07.2006, и не оспорено ответчиком в порядке ст.65 АПК РФ.

            Согласно п1.ст.91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст.89 данного Федерального закона. Этой же нормой права предусмотрено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры /акционер/, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

            К числу документов, которые должны быть доступны акционерам в соответствии с п.1 ст.89 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»,  отнесены  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, списки аффилированных лиц общества.

            Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и предоставлять отчетность о них в соответствии с требованими законодательства Российской Федерации /ст.93 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»/.

            Признание ответчиком требований истца в части предоставления списков аффилированных лиц ЗАО «Механический завод» в апелляционном суде не противоречит требованиям ст.49 АПК РФ, ст.67 ГК РФ, ст.ст.90,91ФЗ РФ «Об акционерных обществах». При таких условиях признание иска ответчиком в этой части исковых требований апелляционным судом принято,  в связи с чем  апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению.

           Ответчик считает, что документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества, относятся к документам бухгалтерского баланса. Истец, обладающий менее 25% голосующих акций общества, не  имеет права доступа к этим документам.

           Доводы ответчика не состоятельны по следующим основаниям.

           Согласно п.1 ст.1 ФЗ РФ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

           Перечень документов бухгалтерского учета содержится в главе II данного  Федерального закона. Документы, подтверждающие какие-либо права общества на  имущество, находящееся на его балансе , в этот перечень не включены.

           Кроме того, в тексте статьи 89 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»  законодатель не обобщает документы,  подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и документы бухгалтерского учета.

           Следовательно, ошибочен довод ответчика о том, что право доступа к документам, подтверждающим право общества на имущество, находящееся на балансе общества, имеет только акционер, обладающий не менее 25 % голосующих акций общества.

          При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

          В остальной части законность и обоснованность решения суда первой инстанции апелляционным судом не проверяется в соответствии с п.5 ст.268 АПК РФ.

           Госпошлина по апелляционным жалобам относится на ответчика согласно ст.110 АПК РФ.

           Руководствуясь ст.ст. 266,268,269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                     П О С Т А Н О В И Л :

           Решение арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 по делу № А50-13059/2006-Г-21 изменить, апелляционную жалобу Бажина А.В. удовлетворить.

            Обязать ЗАО «Механический завод» предоставить Бажину А.В. /или его представителю/  копию списка аффилированных лиц ЗАО «Механический завод».

           Исполнительный лист выдать.

           В остальной части решение суда оставить без изменения.

           В удовлетворении апелляционной жалобы ЗАО «Механический завод» отказать.

           Взыскать с ЗАО «Механический завод» в пользу Бажина Александра Владимировича госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

           Исполнительный лист выдать.

                Председательствующий                                   Г.Л.Панькова

                Судьи                                                                  Л.Ф.Виноградова

                                                                                             В.Ю.Дюкин