Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 по делу n А60-19971/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-284/2008-ГК

г. Пермь                                                                        

30 января 2008 года                                                             Дело № А60-19971/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего       Васевой Е.Е.

судей     Хаснуллиной Т.Н., Крымджановой М.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чераневой О.С.

при участии:

от истца – Открытого акционерного общества «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»: представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика 1. – Открытого акционерного общества «Дон-Инвест»: представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика 2. – Общества с ограниченной ответственностью «Уральская долговая компания»: представитель не явился, извещен надлежащим образом

от третьего лица – Ахтямова Андрея Дамировича: Апальков К.Б., доверенность от 13.11.2007

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Общества с ограниченной ответственностью «Уральская долговая компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 ноября 2007 года

по делу № А60-19971/2007,

принятое судьей Абозновой О.В.

по иску Открытого акционерного общества «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» (ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»)

к Открытому акционерному обществу «Дон-Инвест» (ОАО «Дон-Инвест»), Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская долговая компания» (ООО «Уральская долговая компания»)

третье лицо: Ахтямов Андрей Дамирович

о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «Дон-Инвест», ООО «Уральская долговая компания» о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2007, заключенного между ОАО «Дон-Инвест», ООО «Уральская долговая компания».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ахтямов Андрей Дамирович (том л.д. 1).

Решением арбитражного суда от 26 ноября 2007 года по делу № А60-19971/2007, принятым судьей Абозновой О.В., исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования от 15.07.2007г., заключенный между Открытым акционерным обществом «Дон-Инвест» и Обществом с ограниченной ответственностью «Уральская долговая компания», признан недействительным.

В апелляционной жалобе ответчик, ООО «Уральская долговая компания», просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что разделительный баланс и передаточный акт не могли содержать сведения о передаче от ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» правопреемникам спорной суммы – задолженности Ахтямова А.Д., поскольку указанная задолженность изначально возникла не у реорганизованного лица ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго», а у его правопреемника – ОАО «Дон-Инвест».

Истец, ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго», с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец ссылается на то, что по договору уступки от 15.01.2007 ОАО «Дон-Инвест» передало ООО «Уральская долговая компания» не существующее право требования.

От ответчика, ОАО «Дон-Инвест», представитель в судебное заседание не явился, в материалах дела имеется свидетельство от 12.02.2007 о его ликвидации (том 2 л.д. 103).

Представитель третьего лица, Ахтямова А.Д., с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 15.01.2007 между ОАО «Дон-Инвест» (уступающий) и ООО «Уральская долговая компания» (приобретатель) заключен договор уступки права требования, предметом которого является право требования к Ахтямову А.Д. (должнику) о взыскании долга в размере 287 196 руб. возникшего у уступающего на основании следующих документов: выписки из протокола № 18 годового общего собрания акционеров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго», прошедшего 28.06.2002, по вопросу выплаты дивидендов за 2001 год; выписка из протокола № 19 годового общего собрания акционеров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго», прошедшего 30.06.2003, по вопросу выплаты дивидендов за 2002 год; выписок из списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2001, 2002 года; расходных кассовых ордеров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго о выдаче Ахтямову А.Д. дивидендов за 2001, 2002 года; договора № 12/06 от 28.04.2006 на оказание по рассылке невыплаченных дивидендов акционерам ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» за 2001-2003 года; доверенности на заключение договора по выплате дивидендов от 01.02.2006; дополнительного соглашения № 1 от 29.04.2006; отчета ООО «РИА» о выплате дивидендов; документов о правопреемстве ОАО «Дон-Инвест».

20.04.2005 внеочередным общим собранием акционеров принято решение о реорганизации ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» путем разделения ОАО «Уралинвестэнерго» и ОАО «Промышленная группа «Инвестэнерго» при реорганизации в форме разделения. Зарегистрированы вновь созданные акционерные общества – ОАО «Уралинвестэнерго» и ОАО «Промышленная группа Инвестэнерго». Впоследствии ОАО «Промышленная группа «Инвестэнерго» изменило наименование на ОАО «Авангард», в результате последующего слияния ОАО «Авангард» и ЗАО «Консультативный центр «Эксперт» образовано ОАО «Дон-Инвест», которому на основании разделительного баланса и передаточного акта передана задолженность перед участниками общества по выплате доходов в сумме 13 106 532 руб. 01 коп.

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции один из ответчиков (ОАО «Дон-Инвест»), являющийся стороной в договоре уступки права требования от 15.01.2007, в отношении которого заявлены исковые требования о признании указанной сделки недействительной, согласно записи от 12.02.2007 № 2073808034587 в Едином государственном реестре юридических лиц, ликвидирован.

Запись о ликвидации ОАО «Дон-Инвест» являлась на момент вынесения обжалуемого решения суда первой инстанции действующей, доказательства ее недействительности в материалах дела отсутствуют.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридическое лицо считается в силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ прекратившим существование.

Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку дело рассмотрено с нарушением норм процессуального права (пункт 4 часть 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии со ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ, п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ в случае прекращения производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

При подаче искового заявления истцом, ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго», уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком, ООО «Уральская долговая компания», уплачена государственная пошлина в сумме 1 000 руб.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 26 ноября 2007 года по делу № А60-19971/2007 отменить.

Производство по делу № А60-19971/2007 прекратить.

Возвратить Открытому акционерному обществу «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» из федерального бюджета государственную пошлину по исковому заявлению в сумме 2 000 (две тысячи) руб., уплаченную по квитанции от 12.04.2007.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская долговая компания» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. (одна тысяча), уплаченную платежным поручением № 13 от 10.12.2007г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

    Председательствующий                                             Е.Е. Васева

Судьи                                                                          Т.Н.Хаснуллина

                                                                                    М.С.Крымджанова