Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 по делу n А50-10946/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП – 279/2008-ГК

г. Пермь

29 января 2008 года                                          Дело № А50-10946/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего               Г.Л. Паньковой,

судей                                               М.С. Крымджановой, В.А. Няшина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

от истца – ЗАО «Фирма «Уралгазсервис»: Синев А.В., доверенность от 09.01.2008г.,

от ответчика – ЗАО «Пермгазтехнология»: Лихачев Г.В., протокол от 08.12.2005г., Антоненко О.Г., доверенность от 07.06.2007г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ЗАО «Фирма «Уралгазсервис»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 30 ноября 2007 года

по делу № А50-10946/2007,

принятое судьей Н.А. Пескиной

по иску ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» к ЗАО «Пермгазтехнология» об обязании предоставить документы общества,

установил:

ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО «Пермгазтехнология» об обязании предоставить:

- протоколы общих собраний акционеров (в том числе протоколы внеочередных общих собраний акционеров) за 2006г., 2007г.;

- протоколы заседаний совета директоров общества за 2006г., 2007г.;

- регистры основных средств;

- бухгалтерскую отчетность за 2005г., 2006г., заверенную аудитором общества;

- аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2005г., 2006г., 2007г.;

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на 27.07.2007г.;

- копии учредительных документов.

При рассмотрении дела истцом были уточнены исковые требования (л.д. 75-76). Истец просил обязать ЗАО «Пермгазтехнология» предоставить:

- протоколы общих собраний акционеров (в том числе протоколы внеочередных общих собраний акционеров) за 2006г., 2007г.;

- протоколы заседаний совета директоров общества за 2006г., 2007г.;

- ведомости основных средств;

- бухгалтерскую отчетность за 2005г., 2006г.;

- аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2005г., 2006г., 2007г.;

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.11.2007г.;

- копии учредительных документов.

Уточнение исковых требований судом принято (л.д. 119-120).

Решением суда от 30.11.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (л.д. 137-140).

Истец с решением суда от 30.11.2007г. не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, письмо от 19.04.2007г. было направлено в адрес ответчика и вручено его представителю.

Непредставление ответчиком истцу документов в порядке ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» является нарушением прав истца как акционера на получение информации о деятельности ЗАО «Пермгазтехнология» и направлено на ущемление интересов истца.

В апелляционной жалобе истец просил отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснил, что изменения в анкету о новом директоре истца Благове внесены в декабре 2007 года.

Представители сторон также пояснили, что спорные документы до настоящего времени ответчику не переданы.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал на то, что письма от 25.01.2007г. и от 19.04.2007г. не являются документами, исходящими от акционера ЗАО «Пермгазтехнология», поэтому в предоставлении документов было отказано.

Судом правомерно вынесено решение об отсутствии документального подтверждения вручения ответчику письма ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» от 19.04.2007г. и об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» является акционером ЗАО «Пермгазтехнология», владеющим 26, 10% голосующих акций ЗАО «Пермгазтехнология». Данный факт не оспаривается сторонами. 

25.01.2007г., 20.02.2007г., 19.04.2007г., 30.07.2007г. ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» обращалось в ЗАО «Пермгазтехнология» с заявлением о предоставлении ему документов, указанных в заявлениях, как акционеру общества (л.д. 7, 8, 9, 77). Данные письма от имени ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» подписаны генеральным директором Благовым Н.Е.

В связи с оставлением заявлений без удовлетворения, ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, решение суда подлежащим отмене.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

   Согласно ст. 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

   В п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

   В п. 2 названной нормы установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества представить по требованию именно акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности.

В соответствии с п. п. 6.1, 7.2 положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица с новыми данными.

Сведения, которые должны содержаться в анкете зарегистрированного лица, перечислены в п. 3.4.1 вышеуказанного положения.

Не состоятелен довод ответчика об отсутствии у него информации о том, что Благов Н.Е. был генеральным директором ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» на момент обращения с заявлениями о предоставлении документов и были занесены изменения в анкету зарегистрированного лица.

Из имеющегося в материалах дела письма от 19.04.2007г., подписанного генеральным директором Благовым Н.Е. в адрес ЗАО «Пермгазтехнология» (л.д. 71), следует, что ответчик извещался об изменении данных зарегистрированного лица ЗАО «Фирма «Уралгазсервис». Данным письмом ответчику было предложено определить дату место и время для удостоверения подписи генерального директора ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» в анкете зарегистрированного лица.

Кроме того, с данным письмом в адрес ответчика были направлены анкета зарегистрированного лица и выписка из протокола № 4 заседания наблюдательного совета ЗАО «Фирма «Уралгазсервис».

Факт отправки данного письма подтверждается копией почтовой квитанции серии 614000-86 № 05232 (л.д. 72), а также письмом УФПС Пермского края – филиала  ФГУП «Почта России» Пермский почтамт № 567/ж от 16.11.2007г. (л.д. 122).

При таких обстоятельствах ошибочен вывод суда первой инстанции о том, что факт направления и вручения ответчику письма от 19.04.2007г., анкеты зарегистрированного лица и выписки из протокола заседания наблюдательного совета, не доказан истцом.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 266, 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

         Решение Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2007 по делу № А50-10946/2007 отменить.

         Иск удовлетворить.

         Обязать ЗАО «Пермгазтехнология» предоставить ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» следующие документы:

1. Протоколы общих собраний акционеров, (в том числе протоколы внеочередных общих собраний акционеров) за 2006 год, 2007 год.

2.  Протоколы заседаний Совета директоров общества за 2006 год, 2007 год.

3.  Ведомости основных средств.

4.  Бухгалтерскую отчетность за 2005 год, 2006 год.

5.  Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2005 год, 2006 год, 2007 год.

6.  Списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.11.2007.

7.  Копии учредительных документов.

Взыскать с ЗАО «Пермгазтехнология» в пользу ЗАО «Фирма «Уралгазсервис» госпошлину по иску и апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет – сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                             Г.Л. Панькова

                                                                                                                                    Судьи                                                                            М.С. Крымджанова

                                                                                           В.А. Няшин