Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 по делу n А50-8335/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда полностью и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9229/2007-ГК

г. Пермь 

18 января 2008 года.                                        Дело № А50-8335/2007

           Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2008 года.

           Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Г.Л. Паньковой, 

судей                                      Л.Ф.Виноградовой,  В.Ю. Дюкина                            

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.

при участии:

от истцов:

-Деменева Михаила Геннадьевича: Гераськина М.Н.- дов. от 18.10.2007,

-Фуфлыгина Сергея Борисовича: не явились,

от ответчиков:

-Анохина Павла Викторовича: Снычева М.С.- дов. от 05.10.2007,

-ООО «ДАН»: Снычева М.С, - дов. от 15.01.2008, 

от третьих лиц:

-Куренковой Людмилы Анатольевны: не явились,

-Анохиной Светланы Петровны: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Анохина П.В.,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 26 ноября 2007 года

по делу № А50-8335/2007,

принятое судьей М.Ю. Шафранской, арбитражными заседателями С.М. Воробьевым,  М.И. Златкиным,

по иску Деменева Михаила Геннадьевича и Фуфлыгина Сергея Викторовича

к Анохину Павлу Викторовичу, ЗАО «ФПК «ДАН»

третьи лица: Куренкова Людмила Анатольевна, Анохина Светлана Петровна

о  признании недействительной сделки,

установил:

Деменев М.Г. и Фуфлыгин С.Б. обратились в Арбитражный суд Пермского края к Анохину П.В. и ЗАО «Торпедо» с иском о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи акций ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН», заключенного 25.04.2005 между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В.

Определением от 15.08.2007 /т.1,л.д.132-133/ суд первой инстанции заменил ответчика, ЗАО «Торпедо», на его правопреемника – ЗАО «ФПК «ДАН».

Определением от 23.10.2007 судом первой инстанции привлечены к участию в деле в качестве арбитражных заседателей Воробьев С.М. и Златкин М.И. /т.2,л.д.152-154/. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Куренкову Л.А. и Анохину С.П.

Решением от 26.11.2007 Арбитражный суд Пермского края удовлетворил иск, признал недействительным договор купли-продажи акций ЗАО «ФПК «ДАН», заключенный 25.04.2005 между Деменевым Михаилом Геннадьевичем и Анохиным Павлом Викторовичем.

Анохин П.В. с решением суда не согласился по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя, Деменев М.Г. и Фуфлыгин С.Б.  не могут выступать одновременно истцами по данному делу как акционеры общества, т.к. Деменев М.Г. подарил акции Фуфлыгину С.Б. Истцы не являются заинтересованными лицами в порядке ст.4 АПК РФ.  Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с уже имеющимся судебным актом по аналогичному иску. При совершении спорного договора не были нарушены требования закона.

В судебном заседании представитель Анохина П.В. полностью поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец Деменев М.Г. считает решение суда законным и обоснованным, изложил свои возражения на апелляционную жалобу в отзыве. Истец полагает, что спорный договор совершен сторонами без государственной регистрации  выпуска ценных бумаг, поэтому является недействительной ничтожной сделкой на основании ст.168 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Фуфлыгин С.Б., ЗАО «ФПК «ДАН», Куренкова Л.А. и Анохина С.П. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО «ДАН» пояснил, что с доводами апелляционной жалобы полностью согласен, просит решение отменить и удовлетворить апелляционную жалобу  Анохина П.В.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии со ст.48 АПК РФ заменил ответчика ЗАО «ФПК «ДАН» на ООО «ДАН» в связи с реорганизацией путем преобразования.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст.266,268 АПК РФ.

20.03.1995 участниками ТОО «ДАН» Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. был подписан учредительный договор о создании и деятельности Акционерного общества закрытого типа «Финансово-промышленная компания «ДАН» путем реорганизации ТОО «ДАН»/т.1,л.д.19-23/, согласно п.5 которого уставный капитал общества на момент реорганизации составляет 20 500 тыс.руб., разбитый на 410 простых именных акций номинальной стоимостью по 50 000 руб. Акции между акционерами общества делятся поровну.

01.09.1997 решением № 1506 Администрацией Свердловского района г.Перми зарегистрировано ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН» /т.1,л.д.63/.

Согласно  устава ЗАО «ПФК «ДАН», утвержденного общим собранием акционеров от 18.08.1997 /т.1,л.д.48-62/, общество создано в результате реорганизации ТОО «ДАН», зарегистрированного администрацией Свердловского района г.Перми 09.09.1992, и является полным правопреемником прав и обязанностей ТОО «ДАН».

В соответствии с п.7.1 устава ЗАО «ПФК «ДАН» уставный капитал общества образуется в размере 20 500 тыс.руб. и состоит из 410 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая.

Как следует из договора от 25.04.2005 /т.1,л.д.11-12/, акционер Деменев М.Г. продал, а акционер Анохин П.В. приобрел акции ЗАО «ФПК «ДАН» в количестве 205 единиц номинальной стоимостью 50 руб. за единицу на общую сумму 10 250 руб. по цене 50 руб. за каждую акцию.

Полагая, что данный договор является недействительной ничтожной сделкой на основании ст.168 ГК РФ, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи акций от 25.04.2005 между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. является ничтожной сделкой в силу ст.168 как противоречащей требованиям законодательства.

Согласно статьям 19,20,24 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» и пункту 2 ст.5 ФЗ РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации, без проведения которой размещение акций не допускается.

При подписании спорного договора  стороны совершили гражданско-правовую сделку купли-продажи, которая в соответствии со ст.2 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» понимается как обращение ценных бумаг.

Обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается согласно ст.27.6 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг».

Возможность выпуска эмитентом ценных бумаг к обращению только на основании государственной регистрации была предусмотрена также п.7 Положения о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991.

Выпуск акций общества на момент совершения спорного договора не прошел государственной регистрации, что подтверждается письмами Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе от 16.05.2007, 17.08.2007 /т.1,л.д.67, т.2,л.д.80/.

Иного не доказано в порядке ст.65 АПК РФ.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна /ст.168 ГК РФ/.

При таких обстоятельствах правильным является вывод суда первой инстанции о недействительности ничтожности договора купли-продажи акций от 25.04.2005 между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. на основании ст.168 ГК РФ, как противоречащего требованиям  ст.ст.2,18,24 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг», п.7 Положения о рынке ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР от 28.12.1991, части 2 ст.5 ФЗ РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Вместе  с тем, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части по следующим основаниям.

Согласно ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На момент совершения спорного договора Фуфлыгин С.Б. не являлся акционером ЗАО «Торпедо» /ЗАО «ПФК «ДАН»/ либо стороной по оспариваемой сделке, поэтому он не может быть признан заинтересованным лицом по данному спору.

При этих условиях правомерен довод ответчиков о том, что истец Фуфлыгин С.Б. не может быть признан надлежащим в соответствии со ст.4 АПК РФ, поэтому исковые требования  Фуфлыгина С.Б. удовлетворению не подлежат.

Не состоятелен довод ответчиков о том, что Деменев М.Г. не доказал свое право на обращение в суд таким иском. Деменев М.Г. выступил стороной по спорному договору и совершал сделку как акционер общества, поэтому имеет право на оспаривание данного договора и является заинтересованным лицом по спору в силу ст.4 АПК РФ.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Судебные акты по делу № А50-12815/2006 /т.2,л.д.62-71/ и делу № А50-21580/2006 /т.2,л.д.72-79/ приняты арбитражным судом по другим предметам и основаниям исков, эти споры были рассмотрены с участием иных лиц.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно не прекратил производство по данному делу, а рассмотрел его по существу.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению на основании п.1 ч.1 ст.270 ГК РФ, в связи с чем исковые требования Деменева М.Г. подлежат удовлетворению, а в удовлетворении исковых требований Фуфлыгина С.Б. следует отказать.

Госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на стороны в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110,258,266,268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 ноября 2007 г. По делу № А50-8335/2007 изменить.

Исковые требования Фуфлыгина Сергея Борисовича оставить без удовлетворения.

Исковые требования Деменева Михаила Геннадьевича удовлетворить.

Признать недействительным /ничтожным/ договор купли-продажи акций ЗАО «ФПК «ДАН», заключенный 25.04.2005 между Деменевым Михаилом Геннадьевичем и Анохиным Павлом Викторовичем.

Взыскать с Анохина Павла Викторовича /15.11.1962 года рождения, место регистрации: г.Пермь, ул.Краснова, дом 30, кв.5/ в пользу Деменева Михаила Геннадьевича 1000 руб. госпошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет – сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

                             Председательствующий                                   Г.Л. Панькова                  Судьи                                                                 Л.Ф. Виноградова                                                                                              В.Ю. Дюкин