Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2006 по делу n  17АП-1141/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

23 ноября 2006 года                                               Дело №  17АП-1141/2006-ГК

Апелляционный суд в составе:

председательствующего                                                           Соларевой О.Ф.

судей                                                             Виноградовой Л.Ф., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания         Коньшиной С.В.

при участии в судебном заседании

от истца: Стяжкин В.В., доверенность от 99.02.2006г. № 12, паспорт;

 от ответчиков: ООО «Увастрой» - Утробин А.М., доверенность от 23.05.2006г.,   паспорт;

                                ОАО «Ува - молоко» - Суетина С.Г., доверенность от 15.08.2006г., паспорт;

     рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО «Ува - молоко»  на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 августа 2006 г. по делу  №А71-3944/2006-Г7, принятое судьей  Кислухиным А.В.,

установил:

Конкурсный управляющий ОАО «Увастрой» обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к  ООО «Увастрой» и ОАО «Ува – молоко»  о признаний  недействительным договора уступки прав требования от 28.01.2005г. и восстановления задолженности ОАО «Ува – молоко» перед ОАО «Увастрой» в размере 800 000руб., задолженности ОАО «Увастрой» перед ООО «Увастрой» в размере 800 000руб. на основании ст.129, п.3 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (л.д.2).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.08.2006г.  исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным  соглашение об уступке права требования от 28.01.2005г., заключенное между ОАО «Увастрой», ООО «Увастрой», ОАО «Ува – молоко», в удовлетворении остальной части иска отказано (л.д.89-91).

 Ответчик, ОАО «Ува- молоко», с решением  суда от 11.08.2006 г.  в части признания недействительным  договора уступки прав требования от 28.01.2005г. не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении иска в указанной части отказать. Ответчик, ООО «Увастрой»,  доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение  суда в оспариваемой части отменить, в иске  в этой части отказать. Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда от 11.08.2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном    ст. 266, 268 (п.5) АПК РФ,   не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела,  28.01.2005г.  между ОАО «Увастрой», ООО «Увастрой» и ОАО «Ува – молоко» был заключен договор уступки права требования.  В соответствии с указанным договором ОАО «Ува – молоко» погашает задолженность перед ОАО «Увастрой»  на сумму 800 000руб. по договорам подряда  от 19.08.2004г. № 26, от 14.09.2004г. № 27; ООО «Увастрой» погашает задолженность ОАО «Увастрой» на сумму 800 000руб. по договору субподряда от 16.09.2004г. (л.д.13).

Определением Арбитражного суда   Удмуртской Республики  от 28.02.2005г. по делу № А71-18/2005-Г21 принято  заявление  ФНС России в лице Управления ФНС России по Удмуртской Республике  о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Увастрой» (л.д.52). Решением  Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 23.09.2005г.  ОАО «Увастрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.А. (л.д.11-12).

Конкурсный управляющий полагает, что  на дату совершения сделки – заключения договора уступки права требования от 28.01.2005г.    ОАО «Увастрой» являлось фактическим банкротом, т.к. имело большую кредиторскую задолженность, в том числе по заработной плате, налогам,  которая не могла быть погашена остаточной стоимостью имущества;  в результате совершения  оспариваемой  сделки была погашена кредиторская задолженность ООО «Увастрой» перед ОАО «Увастрой» (должником), т.е. в результате указанной сделки были удовлетворены требования ООО «Увасторой» в ущерб  другим кредиторам. Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего,  свидетельствуют о недействительности     договора уступки права требования от 28.01.2005г. на основании  п.3 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п.3 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная  или  совершенная должником с отдельным кредитором  или иным лицом после принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению  внешнего управляющего  или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов  перед другими кредиторами.

Из материалов дела видно, что оспариваемая сделка  заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Между ОАО «Ува –молоко» (заказчик) и ОАО «Увастрой» (подрядчик) заключен договор подряда от 14.09.2004г. № 27   на выполнение демонтажа  модуля цеха ЗЦМ в г. Новохоперске Воронежской области, а также договор от 19.08.2004г. № 26 на   выполнение земляных работ и работ по устройству фундаментов цеха по производству сухого молока. Ориентировочная стоимость работ по договору подряда от 14.09.2004г. № 27 определена сторонами в сумме 1500тыс.руб.  Согласно п.2.4 договора расчет за выполненные работы может производиться наличными денежными средствами, путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика, материалами, продукцией заказчика по взаимной договоренности, взаимозачетом и другими средствами, не запрещенными законодательством РФ (л.д.55-57).

Из материалов дела усматривается, что на выполнение работ по демонтажу  модуля цеха ЗЦМ в г.Новохоперске Воронежской области ОАО «Увастрой» (генподрядчик) заключило договор субподряда от 16.09.2004г. с ООО «Увастрой» (субподрядчик) (л.д.53,54). Ориентировочная стоимость работ по договору  субподряда определена сторонами в сумме 1112,622тыс.руб. (л.д.53,54). Согласно актам   о приемке  выполненных работ от 08.10.2004г., от 01.11.2004г., от 06.12.2004г., справкам о стоимости выполненных работ  ООО «Увастрой» по договору субподряда выполнило и сдало ОАО «Увастрой» работы на общую сумму 1 112 616руб.10коп. (л.д.59-67). Доказательств оплаты ОАО «Увастрой»  выполненных работ в материалах дела не имеется. Таким образом,  ОАО «Увастрой» имеет задолженность перед ООО «Увастрой»  в вышеуказанной сумме, т.е. последний является кредитором ОАО «Увастрой».

Выполнение работ ООО «Увастрой» по договору субподряда от 16.09.2004г. свидетельствует о выполнении этих же работ подрядчиком, ОАО «Увастрой»,  по договору подряда  от 14.09.2004г. № 27 (ст.706 ГК РФ).  Доказательств оплаты  ОАО «Ува- молоко» работ по договору подряда № 27 от 14.09.2006г. в материалах дела не имеется. Следовательно,  ОАО «Ува-молоко» имеет задолженность  по оплате работ перед ОАО «Увастрой».

Соглашение уступки права требования от 28.01.2005г., заключенное между ОАО «Ув-молоко», ОАО «Увастрой» и ООО «Увастрой» по существу является сделкой, в результате которой  были прекращены обязательства ОАО «Ува- молоко» перед ОАО «Увастрой» по оплате  работ по договорам подряда № 26 от 19.08.2004г. и № 27 от 14.09.2004г. в сумме 800 000руб., а также обязательства ОАО «Увастрой» перед ООО «Увастрой» по оплате работ по договору субподряда от 16.09.2004г. в сумме 800 000руб. (ст.153 ГК РФ).

Как следует из бухгалтерского баланса ОАО «Увастрой» на 01.01.2005г. у общества имелась задолженность по заработной плате в сумме 303тыс.руб., перед государственными внебюджетными фондами в сумме 1 849 000руб., задолженность по налогам и сборам в сумме 4 293 000руб. (л.д.70). Согласно бухгалтерскому  балансу ОАО «Увастрой» по состоянию на 01.04.2005г.   кредиторская задолженность общества по заработной плате составила 238 000руб., задолженность перед государственными внебюджетными фондами составила 1 862 000руб., задолженность по налогам и сборам – 4 673 000руб. (л.д.14,15).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что   оспариваемая  сделка (соглашение уступки права требования от 28.01.2005г.)  привела  к преимущественному удовлетворению требований ООО «Увастрой» перед другими кредиторами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно в соответствии  со ст.168 ГК РФ признал вышеуказанное соглашение уступки права требования от 28.01.2005г. недействительной сделкой.

Доводы ответчиков о том, что в деле отсутствуют доказательства наличия кредиторов, чьи права были бы нарушены, являются необоснованными, т.к.  противоречат материалам дела. Доводы ООО «Увастрой» о том, что материалами не подтверждается то обстоятельство, что  размер активов истца заведомо не позволял удовлетворить в полном объеме требования кредиторов всех очередей противоречат  определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.04.2005г. по делу № А71-18/2005-Г21 и решению суда от 23.09.2005г.,  которым ОАО «Увастрой»  было  признано несостоятельным (банкротом)» (л.д.9-12).

Необоснованна ссылка ООО «Увастрой» на то, что оспариваемое соглашение было подписано  до подачи заявления о признании ОАО «Увастрой» банкротом, т.к. ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены иные условия признания заключенных сделок недействительными. Не может быть принята во внимание и ссылка ответчика на то, что на момент подписания соглашения стороны не знали, что у ОАО «Увастрой» имелись другие кредиторы, т.к. факт наличия других кредиторов подтверждается материалами дела. Доводы ООО «Увастрой» о незаключенности оспариваемого соглашения являются необоснованными, т.к. предмет соглашения (погашение взаимных обязательств  сторон на сумму 800 000руб.) определен (ст.432 ГК РФ).

Поскольку решение Арбитражного суда Удмуртской  Республики  от 11.08.2006г. обжаловано в части, то законность и обоснованность решения суда проверена только в обжалованной части (п.5 ст.268 АПК РФ).

С учетом изложенного решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики является обоснованным, отмене не подлежит. Госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :       

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.08.2006 г. по делу №А71-3944/2006-Г7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Председательствующий                                             О.Ф. Соларева

Судьи                                                                            Л.Ф.Виноградова

Г.Л.Панькова