Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 по делу n А50-12283/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9031/2007-ГК

г. Пермь

11 января 2008 года                                                            Дело № А50-12283/2007                                                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2008 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2008 года.

        Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Г. И. Глотовой,

судей - Т.Л. Зелениной и А.Н. Лихачевой   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеенковой И.А.           

при участии:

от истца МУУП «РУСО» – Шмарин Д.Н. –  доверенность от 01.09.2007 года, паспорт

от ответчика ООО «Спецсервис» – Мамаева С.С.  – доверенность от 28.12.2007    года, паспорт; Коршунов А.Г. – доверенность от 10.12.2007 года, паспорт

от третьих лиц:

Администрации МО «Лысьвенский муниципальный район» – Постовалова Ю.Р. – доверенность от 03.10.2007 года, паспорт

ООО «Инвест-Сервис» – не явился                                                                     

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО «Спецсервис»

на решение Арбитражного суда Пермского края  

от 09.11.2007 года

по делу № А50-12283/2007,

принятое судьей Кощеевой М.Н.

по иску МУУП «РУСО»

к ООО «Спецсервис»

третьи лица: Администрация МО «Лысьвенский муниципальный район», ООО «Инвест-Сервис»

о признании сделок недействительными,

        установил:

       МУУП «РУСО» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исками к ООО «Спецсервис» о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи № 24/507 от 25.05.2007 года (дело № А50-12174/2007), № 23/607 от 25.05.2007 года (дело № А50-12172/2007), № 25/607 от 20.06.2007 года (дело № А50-12175/2007), № 24/507 от 06.07.2007 года (дело № А50-12283/2007), поскольку они заключены с нарушением требований ст. 22 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», и применении последствий их недействительности в соответствии со ст.ст. 167,168 ГК РФ.

       Определением от 02.10.2007 года данные дела объединены в одно производство.                                             

        В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Администрация МО «Лысьвенский муниципальный район» и ООО «Инвест-Сервис».

       В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил основание иска и просил признать также данные сделки ничтожными, как противоречащие требованиям ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку они являются взаимосвязанными и совершены без согласия собственника имущества. В части требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок от иска отказался.

       Отказ от части иска судом принят, поскольку это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

       Определением арбитражного суда от 19.10.2007 года производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок прекращено в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (л.д. 124-125).                                            

       Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2007 года  исковые требования удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как противоречащие требованиям ст. 23  ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

       Не согласившись с решением суда и полагая, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, ответчик просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.                                                

       Истец и третье лицо доводы апелляционной жалобы ответчика считают необоснованными, поскольку оспариваемая сделка является крупной для истца и совершена в нарушение требований ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятий» без согласия собственника имущества унитарного предприятия, просят решение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

       Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Как следует из материалов дела,  между МУУП «РУСО» и ООО «Спецсервис» заключены договоры купли-продажи имущества № 24/507 от 25.05.2007 года, № 23/607 от 25.05.2007 года, № 25/607 от 20.06.2007 года, № 24/507 от 06.07.2007 года, в соответствии с которыми МУУП «РУСО» (Продавец) обязался передать в собственность, а ООО «Спецсервис» (Покупатель) – оплатить в течение 15-ти дней с момента подписания договора указанное в договорах движимое имущество.                                                                                                                                              

        Согласно Уставу, зарегистрированному МИМНС России № 6 по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу 04.05.2004 года, истец является государственным унитарным предприятием.

        Учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район».

        Правомочия  собственника имущества предприятия осуществляют глава города Лысьвенского муниципального района, уполномоченное структурное подразделение администрации  Лысьвенского муниципального района (п.п. 1.6, 1.7  Устава в редакции изменений, зарегистрированных 21.04.2006 года, л.д. 15,16).

         В соответствии с п. 4.5 Устава (в редакции изменений, зарегистрированных в установленном порядке 27.03.2007 года) уставный фонд предприятия составляет 204 000 руб. (л.д. 17).

         В соответствии с п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ от 14.11.2002 года крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

        Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (п. 2 ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

        В силу п. 3 вышеназванной нормы права решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

        Согласно данным бухгалтерского учета МУУП «РУСО» стоимость проданного по договору купли-продажи № 24/507 от 25.05.2007 года имущества составляет 12 056 руб. 08 коп., по договору № 23/607 от 25.05.2007 года – 228 046 руб. 03 коп., по договору № 25/607 от 20.06.2007 года – 97 294 руб. 93 коп., по договору № 24/507 от 06.07.2007 года – 8 332 руб. 86 коп.

        Данные обстоятельства подтверждаются справками истца о стоимости реализованного по спорным договорам имущества (л.д. 102-106).

        Таким образом, сделка от 25.05.2007 года по отчуждению имущества на сумму 228 046 руб. 03 коп. является крупной сделкой, поскольку составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия.

        Общая стоимость проданного по договорам № 24/507 от 25.05.2007 года, № 25/607 от 20.06.2007 года, № 24/507 от 06.07.2007 года имущества составляет 117 683 руб. 87 коп.

        Поскольку данные сделки совершены в течение короткого промежутка времени, предметом всех сделок является офисное оборудование (мебель, оргтехника, электрооборудование), сделки объединены одной целью -  отчуждение движимого имущества из собственности унитарного предприятия в пользу одного покупателя,  судом первой инстанции правомерно сделан вывод о взаимосвязанности данных сделок.

        Таким образом, оспариваемые договоры № 24/507 от 25.05.2007 года, № 25/607 от 20.06.2007 года, № 24/507 от 06.07.2007 года для истца являются крупными сделками, поскольку совокупная стоимость отчуждаемого по ним имущества превышает 10% уставного фонда унитарного предприятия.

        Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства согласования оспариваемых сделок с представителем собственника государственного имущества, вывод суда первой инстанции о том, что спорные договоры заключены с нарушением требований ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», является обоснованным.                                                                     

       Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

       Так как федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не устанавливает, что крупная сделка, совершенная без согласия собственника имущества является оспоримой и не предусматривает иных последствий при заключении сделки без согласия собственника имущества, оспариваемые сделки являются недействительными в силу их ничтожности.

         При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования о признании договоров купли-продажи имущества № 24/507 от 25.05.2007 года, № 23/607 от 25.05.2007 года, № 25/607 от 20.06.2007 года, № 24/507 от 06.07.2007 года от 22.01.2004 года недействительными в силу их ничтожности.

        Доводы ответчика о том, что оспариваемые сделки заключены с согласия собственника имущества, о чем свидетельствует виза главы города Лысьва на письме от 11.12.2006 года № 434, не могут быть приняты во внимание.

        Из имеющегося в материалах дела письма № 434 от 11.12.2006 года (л.д. 115) следует, что истцом испрашивалось разрешение на совершение сделок купли-продажи имущества, в заключении которых у руководителя муниципального предприятия имеется заинтересованность. Главой города Лысьва разрешения на заключение истцом  крупной сделки (сделок) по продаже имущества предприятия не давалось, перечень подлежащего продаже имущества (л.д.116,117) и его цена (существенные условия договора купли-продажи) представителем собственника не согласовывались.

        Кроме того, письмом и.о. главы муниципального образования г. Лысьва от 07.05.2007 года № 01-13-178/1 (л.д. 98), полученным истцом 18.05.2007 года, истцу запрещено заключать договоры об отчуждении имущества предприятия.

        Получение истцом данного письма подтверждается выпиской из журнала входящей корреспонденции.

        Отсутствие на письме визы руководителя не является основанием считать данное письмо неполученным.

       Не могут быть приняты во внимание также доводы ответчика о том, что судом первой инстанции неправомерно для определения размера сделок применен относительный критерий, установленный ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (превышение 10% уставного фонда), а не абсолютный (превышение более чем в 50 000 раз установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда), поскольку для унитарного предприятия, имеющего уставный фонд 204 000 руб., абсолютный критерий является несоразмерным уставному фонду.

       Не состоятельными являются доводы ответчика о том, что судом в нарушение требований ст. 49 АПК РФ принято одновременное изменение предмета и основания иска, поскольку из заявления истца об уточнении иска (л.д. 107) следует, что им в качестве основания для признания недействительными ничтожных сделок приведены дополнительные основания.

       Дополнительные основания для признания ничтожной сделки недействительной правомерно приняты и рассмотрены судом, поскольку ничтожная сделка является недействительной, независимо от такого признания ее судом и доводов, приведенных в качестве обоснования ее недействительности (ч. 1 ст. 166 ГК РФ).

       Доводы ответчика о том, что судом неправомерно не применены последствия недействительности ничтожных сделок по своей инициативе, являются также несостоятельными.

       Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

       Как следует из пояснения истца, проданное по спорным сделкам имущество фактически не было передано ответчику и находилось у истца.

       При таких обстоятельствах оснований для применения двусторонней реституции у суда не имелось.

       Кроме того, применение последствий недействительности ничтожной сделкой является правом, а не обязанностью суда.

       Доводы ответчика о том, что судом для определения размера сделки неправомерно приняты в качестве доказательства справки истца о стоимости имущества, а также о том, что данное имущество не может быть оценено, поскольку не числится на балансе предприятия, не могут быть приняты во внимание.

       Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» имущество организаций является объектом бухгалтерского учета.

       Списание стоимости объектов основных средств, к которым относится спорное имущество, производится предприятием в случае их выбытия (продажи либо иного отчуждения, прекращения использования вследствие морального и физического износа, утраты в результате аварий, стихийных бедствий и т.п.), что также отражается в бухгалтерском учете на соответствующем счете (п. 29 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств ПБУ 6/01»).                                                                                                                       

       Доказательств того, что данное имущество списано истцом с бухгалтерского учета, а также того, что это имущество имеет иную остаточную стоимость, в материалах дела не имеется.

       При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований, установленных ст. 270 АПК РФ, для отмены решения.

         На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

           Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 ноября 2007 года по делу № А50-12283/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Возвратить ООО «Спецсервис» из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи)  руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 410 от 04.12.2007 года.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Пермского края.                             

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

           Председательствующий                                                              Г.И. Глотова                                 

           Судьи                                                                                            Т.Л.Зеленина

                                                                                                                  А.Н. Лихачева