Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2013 по делу n А60-32742/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12865/2012-ГК

г. Пермь

12 марта 2013  года                                                     Дело № А60-32742/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2013  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                                 Богдановой Р.А.,

                                           Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от ответчика – ООО «Универсам №5»: Боровиков С.В., паспорт, ликвидатор, протокол №5 от 12.09.2012;

истец, ответчики - Кузнецова Людмила Андреевна, Гарипова Галина Игоревна, третье лицо  о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Сивковой Татьяны Васильевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 декабря 2012 года по делу № А60-32742/2012,

принятое судьей Дёминой Т.А.

по иску Сивковой Татьяны Васильевны

к ООО "Универсам № 5" (ОГРН 1026602969030, ИНН 6659000420), Кузнецовой Людмиле Андреевне, Гариповой Галине Игоревне

третье лицо:  Дмитриева Маргарита Дмитриевна

о признании выбывшими из состава участников общества,

установил:

Истец, Сивкова Татьяна Васильевна, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам, ООО «Универсам №5», Кузнецовой Людмиле Андреевне, Гариповой Галине Игоревне:

- о признании Кузнецовой Людмилы Андреевны и Гариповой Галины Игоревны утратившими права участников общества с ограниченной ответственностью «Универсам № 5» (ИНН 6659000420 ОГРН 1026602969030) с 17.07.2010 года;

- о признании Дмитриевой Маргариты Дмитриевны участником общества с ограниченной ответственностью «Универсам № 5» (ИНН 6659000420 ОГРН 1026602969030) с долей в размере 90,44033 %, с возложением на неё обязанностей директора общества с ограниченной ответственностью «Универсам № 5»;

- об обязании Дмитриевой Маргариты Дмитриевны внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения связанные с подачей Кузнецовой Людмилой Андреевной и Гариповой Галиной Игоревной заявлений о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Универсам № 5» (с учетом принятых уточнений исковых требований).

Определением от 17.08.2012 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Дмитриева Маргарита Дмитриевна.

Определением от 17.10.2012 в удовлетворении ходатайства Дмитриевой Маргариты Дмитриевны о привлечении её к участию в данном деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд исходил из отсутствия доказательств заинтересованности истца в предъявленных к ответчикам требованиях, а именно доказательств возможности восстановления нарушенных прав заявителя в результате удовлетворения иска.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. Указала, что Кузнецовой Л.А., Гариповой Г.И., не являющимися участниками ООО «Универсам №5», был образован единоличным исполнительный орган общества. В последующем к истцу были предъявлены исковые требования о признании недействительной сделки по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, который был удовлетворен судом. В результате чего, Кузнецова Л.А., Гарипова Г.И., получили право распоряжаться денежными средствами, подлежащими взысканию с истца. Таким образом, полагает, что обстоятельство отсутствия у истца статуса участника общества не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, ООО «Универсам №5», ее доводы не признал, считает принятое судом решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Истец, ответчики - Кузнецова Людмила Андреевна, Гарипова Галина Игоревна, третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, в силу ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика – ООО «Универосам №5» доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Универсам № 5» зарегистрировано в качестве юридического лица. Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.09.2012 № 4843 участниками указанного общества являются Кузнецова Людмила Андреевна и Гарипова Галина Игоревна.

Истец является бывшим участником ООО «Универсам № 5».

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что по делу № А60-19964/2012 к нему было предъявлено требование о признании недействительной сделки по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Универсам № 5».

В мае 2012 года Сивковой Т.В. стало известно, что 17.08.2010 Кузнецова Л.А. и Гарипова Г.И. подали, а директор общества «Универсам № 5» Дмитриева М.Д. приняла заявление о выходе из состава участников указанного общества. Директор Дмитриева М.Д. позднее сама выбыла из состава участников общества «Универсам № 5».

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, истец ссылается на ничтожность совершенной Дмитриевой М.Д. сделки по выходу из состава участников общества, как не соответствующей требованиям п.2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указал истец, требования к Гариповой Г.И., Кузнецовой Л.А. о признании утратившими права участников общества заявлены как к не исполнившим обязательство по сделке – выходу из состава участников общества.

Требования основаны на положениях ст.10 ГК РФ, п.2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст. 168, п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

         В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ, п. 1 ст. 11 ГК РФ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, чьи охраняемые законом права или законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Суд первой инстанции, установив, отсутствие доказательств того, что у истца имеется заинтересованность в оспаривании совершенной сделки пришел к верному выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований. Доводы истца об обратном судом апелляционной инстанции отклоняются.

Из материалов дела следует, что истец выбыла из состава участников ООО «Универсам №5».

Ссылка истца на удовлетворение предъявленных к ней исковых требований о признании недействительной сделки по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества по делу № А60-19964/2013, не подтверждают заинтересованность истца в предъявленных к ответчикам требованиях.

Факт нарушения прав истца, в том числе в результате, как полагает истец, совершения ничтожной сделки, а также не исполнения обязательств по сделке – выходу из состава участников общества,  не доказан (ст. 65 АПК РФ).

Иных доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит. Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2012 года по делу № А60-32742/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова

Л.Ф. Виноградова