Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2007 по делу n А50-16466/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8804/2007-ГК

г. Пермь                                                                          

29 декабря 2007 года                                                            Дело № А50-16466/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2007 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Дюкина В.Ю.,

судей                                       Крымджановой М.С., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паньковой Н.Н.

при участии:

истца – Мельникова Ю.Ю., паспорт,

от ответчика – ЗАО «Вишеранефть»: Колотильщиков А.С. по доверенности от 22.07.2007,

от третьих лиц – ООО «Геотекст», Билькова В.А.: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – ЗАО «Вишеранефть»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 16 ноября 2007 года

о принятии обеспечительных мер

по делу № А50-16446/2007,

вынесенное судьей Голубцовой Ю.А.

по иску Мельникова Юрия Юрьевича

к ЗАО «Вишеранефть»

третьи лица: ООО «Геотекст», Бильков Валерий Алексеевич

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества,

установил:

Мельников Юрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Вишеранефть» от 21.11.2006 (протокол № 01/11).

Как следует из обоснования иска, общим собранием акционеров общества, проведенным 21.11.2006, были подтверждены полномочия генерального директора общества Сульженко С.Н. и была утверждена новая редакция Устава общества.

Определением от 16.11.2007 о принятии искового заявления, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Геотекст» и Бильков Валерий Алексеевич.

Определением от 16.11.2007  суд первой инстанции удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительной меры в виде запрещения Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Пермскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в сведения о единоличном исполнительном органе ЗАО «Вишеранефть», при этом, установив наличие в обществе «Вишеранефть» корпоративного конфликта,  исходил из того, что  принятие данной обеспечительной меры позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами, восстановить права истца в случае удовлетворения иска.

Ответчик обжалует определение о принятии обеспечительной меры от 16.11.2007 в апелляционном порядке, просит его отменить, полагая, что принятая обеспечительная мера не связана с предметом спора, не может повлиять на исполнение решения по данному делу и не направлена на предотвращение ущерба истцу.

Заявитель жалобы указывает на то, что решением общего собрания акционеров ЗАО «Вишеранефть» от 18.10.2007 истец избран генеральным директором общества. Согласно данному решению в ЕГРЮЛ содержатся сведения об истце, как о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа этого общества.

Истец – Мельников Ю.Ю., в судебном заседании выразил возражение против удовлетворения апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу истец не представил.

Третьи лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участия в судебном заседании не приняли, явку своих представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (пункт 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Такими мерами могут быть, в том числе, и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска (пункт 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление о принятии обеспечительной меры мотивировано наличием в обществе корпоративного конфликта, неоднократной сменой лиц, осуществлявших функции единоличного исполнительного органа общества – генерального директора, неоднократными спорами, связанными с назначением конкретных лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества. Кроме того, было указано на факт принятия решения о проведении общего собрания акционеров общества с целью избрания генерального директора в связи с отсутствием на дату подачи заявления об обеспечении иска лица, который осуществлял бы фактическое руководство обществом.

Целью принятия соответствующей обеспечительной меры, как следует из обоснования заявления об обеспечении иска, является создание условия для временного разрешения спорной ситуации, обеспечение возможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска, обеспечение стабильности на предприятии, исключение возможности причинения ущерба истцу и необходимости подачи впоследствии в арбитражный суд исков сторонами либо третьими лицами с целью разрешения возможных споров, связанных с избранием единоличного исполнительного органа общества. 

По смыслу положений статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006  оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применяя обеспечительную меру в виде запрещения регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о единоличном исполнительном органе ЗАО «Вишеранефть», суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости принятия этой меры в связи с наличием корпоративного конфликта.

Суть этого конфликта характеризуется приведенными выше обстоятельствами, свидетельствующими о возникновении споров как следствия избрания единоличного исполнительного органа общества. 

Верным является вывод суда первой инстанции о том, что указанная обеспечительная мера связана с предметом спора.

В данном случае мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда по данному делу в случае удовлетворения иска является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможной регистрацией в ЕГРЮЛ изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества. Эти последствия могут быть связаны с необходимостью последующего оспаривания решений как оснований для такой регистрации, оспаривания регистрационных действий соответствующего органа.

Довод апелляционной жалобы о том, что в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о самом истце – Мельникове Ю.Ю., как о генеральном директоре общества, иной вывод не влечет.

Таким образом, приведенные выше обстоятельства, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, явились необходимыми и достаточными для удовлетворения заявления об обеспечении иска.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с п. 4 ст. 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2007 по делу № А50-16446/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                     В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                   М.С. Крымджанова

Т.Н. Хаснуллина