Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А60-35170/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-1491/2013-АК г. Пермь 05 марта 2013 года Дело № А60-35170/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2013 года. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сафоновой С.Н., судей Голубцова В.Г., Савельевой Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лапшиной Е.И. при участии: от заявителя ООО "АИП": Лившиц А. В. – представитель по доверенности от 14.03.2013; от заинтересованного лица Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области: не явились; лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя ООО "АИП" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2012 года по делу № А60-35170/2012, принятое судьей Савиной Л.Ф., по заявлению ООО "АИП" (ОГРН 1086672027661, ИНН 6672284467) к Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области (ОГРН 1126672000014, ИНН 6685000017) о признании недействительным ненормативного правового акта, установил: ООО "АИП" (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 06.08.2012. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2012 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. В обоснование жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что ликвидационный баланс Общества содержит недостоверные сведения. По мнению заявителя жалобы, наличие в балансе сведений о наличии у Общества нераспределенной прибыли и имущества, правом на получение которого участники Общества на момент составления ликвидационного баланса не воспользовались, о недостоверности ликвидационного баланса не свидетельствует. Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Инспекция письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направила, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 16.03.2012 единственным участником общества – Федеровым А.А. принято решение о ликвидации Общества, обязанности ликвидатора возложены на Зидымышева Е.Г. Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 12 (370) от 28.03.2012 с указанием на то, что требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения. 08.06.2012 инспекцией выдана обществу справка № 19422 об отсутствии неисполненной обязанности по уплате налогов, пени и налоговых санкций. 07.06.2012 участником общества принято решение об утверждении ликвидационного баланса (решение участника №5). 30.07.2012 ликвидатор общества представил в инспекцию заявление по форме Р16001 (№7186) о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией. 06.08.2012 инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, а именно: ликвидационного баланса. Не согласившись с указанным решением, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на непредставление обществом всех необходимых документов, предусмотренных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. Нормами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен главой VII Закона о регистрации. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, в частности, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица (ст. 21 Закона о регистрации). В соответствии с п. "а" ч. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, к числу которых согласно п. 1 ст. 21 Закона относятся подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, и ликвидационный баланс. Как следует из материалов дела, основанием для вынесения оспариваемого решения послужил факт установления инспекцией отраженных в представленном обществом ликвидационном балансе сведений о нераспределённой прибыли общества в сумме 58 000 рублей. На этом основании инспекция сделала вывод о том, что ликвидация общества не завершена, а его ликвидационный баланс не может быть признан достоверным. Как верно установлено судом первой инстанции, обществом представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе и ликвидационный баланс. Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган всех перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о регистрации документов не является достаточным основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица не соблюден. Согласно п. 3 ст. 22 Закона о регистрации документы, предусмотренные ст. 21 настоящего федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 – 64 ГК РФ. Так, согласно п. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Кроме того, вопросы ликвидации обществ с ограниченной ответственностью регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), в соответствии с п. 1 ст. 57 которого общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного федерального закона. В соответствии с абз. 6 ч. 1 ст. 18 Закона об ООО участники общества имеют право в случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в установленной п. 1 ст. 58 Закона об ООО очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из совокупности приведенных выше требований действующего законодательства следует, что для завершения процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью должно быть принято решение о правовой судьбе оставшегося имущества и оформлены соответствующие бухгалтерские документы. Непринятие такого решения может повлечь нарушение права участника общества на получение оставшегося имущества общества либо его стоимости в денежном выражении. Поскольку по данным ликвидационного баланса у общества имелась нераспределённая прибыль в сумме 58 000 рублей, а предусмотренное п. 1 ст. 58 Закона об ООО решение о правовой судьбе этого имущества, не принято, бухгалтерские документы о его передаче (списании с баланса общества) не оформлены, инспекция пришла к верному выводу о том, что представленные на государственную регистрацию документы свидетельствовали о нарушении порядка ликвидации общества, предусмотренного п. 7 ст. 63 ГК РФ и содержали недостоверные сведения о завершении процедуры ликвидации юридического лица. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, нарушение установленного ст. 61-64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица и непредставление для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимых документов в регистрирующий орган является основанием для отказа в государственной регистрации. При этом Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование. С указанного момента прекращаются также и полномочия всех органов юридического лица, включая ликвидационную комиссию (ликвидатора). Следовательно, после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества правовая возможность принятия решения о распределении (передаче) оставшегося имущества общества будет утрачена, что может привести к нарушению имущественных прав участника общества. В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно указал на наличие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества. Таким образом, выводы суда сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования доказательств и при правильном применении норм материального и процессуального права. Соответствующие доводы жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе, установленных ст. 228 АПК РФ, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2012г. по делу №А60-35170/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. Председательствующий С.Н.Сафонова Судьи В.Г.Голубцов Н.М.Савельева Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А60-43986/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Июль
|