Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2013 по делу n А60-21208/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1555/2013-ГК

04 марта 2013 года                             г. Пермь                Дело № А60-21208/2012

Резолютивная часть постановления объявлена   28 февраля 2013 года,

постановление в полном объеме изготовлено     04 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                   Романова В.А,

судей                                                Булкиной А.Н.,

                                                        Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Саттаровой Н.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ответчика

ООО "Торговый дом "Средний Урал"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 декабря 2012 года, принятое судьей Зориной Н.Л. по делу №  А60-21208/2012

по иску ООО Медицинский центр "Профмед" (ОГРН 1076674032467, ИНН 6674238890) к ООО "Торговый дом "Средний Урал"  (ОГРН 1069629005775, ИНН 6629019222),

третьи лица:   ООО «Бриз», ООО «Уральская ВиноВодочная Компания», ООО «Кристалл», ООО «ЮжУралАлко»,

о взыскании задолженности по договору поставки,

(лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

02.05.2012 года общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофМед» (далее – Общество МЦ «ПрофМед», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Средний Урал» (далее – Общество «ТД «Средний Урал», ответчик) о взыскании 13.879.667 руб. 68 коп. задолженности по оплате товара, поставленного и принятого по договору поставки от 09.09.2010 на основании товарных накладных от 09.09.2010 №№ 165, 166.

В качестве правового основания своих требований истец ссылался на положения ст.ст. на основании ст.ст. 309, 310, 314,  506-524 ГК РФ.

Определением арбитражного суда от 18.07.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Бриз», ООО «Уральская ВиноВодочная Компания», ООО «Кристалл», ООО «ЮжУралАлко».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2012 (судья Зорина Н.Л.) исковые требования Общества МЦ «ПрофМед» удовлетворены, с Общества «ТД «Средний Урал» в пользу истца было взыскано 13.879.667 руб. 68 коп. задолженности, 60.000 руб. - в возмещение судебных издержек, 92.398 руб. 34 коп. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обращение истца в арбитражный суд после ликвидации Общества «Бриз» исключило возможность представления имеющих значение для дела документов.

Ответчик  полагает, что договор мены от 12.07.2010, подписанный между истцом и Обществом «Бриз», является незаключенным по причине несогласованности условий о предмете договора.

Ответчик также обращает внимание на то обстоятельство, что копия товарной накладной № 165 от 09.09.2010 не содержит указаний на договор поставки от 09.09.2010, заключенного между Обществом «Бриз» и Обществом «ТД «Средний Урал», в связи с чем, является разовой сделкой купли-продажи.

Заявитель также указывает на незаключенность договора уступки права требования № 5 ввиду отсутствия передаваемого права требования.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание  не явились, представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Обществом «Бриз» и (Поставщик) и Обществом «ТД «Средний Урал» (Покупатель) был заключен договор поставки от 09.09.2010, по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя отдельными партиями алкогольную продукцию, а Покупатель обязался принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам в соответствии с товарными накладными, являющимися неотъемлемой частью договора.

Во исполнение указанного договора Поставщиком Покупателю был передан товар по товарной накладной от 09.09.2010 № 165 на сумму 8.377.972 руб. 09 коп., а также по товарно-транспортной накладной от 09.09.2010 №166 на сумму 5.501.739 руб. 99 коп.

Обязательство по оплате поставленного и принятого товара Покупателем исполнено не было.

12.09.2010 между Обществом «Бриз» (Первоначальный кредитор) и Обществом МЦ «ПрофМед» (Новый кредитор) был заключен договор уступки права требования № 5, на основании которого Общество «Бриз» уступило свое право требования погашения задолженности к Обществу «ТД «Средний Урал» в размере 13.879.712 руб. 08 коп. Обществу МЦ «ПрофМед» (п. 1 договора).

Принимая во внимание неисполнение Обществом «ТД «Средний Урал» обязательства по погашению задолженности по договору поставки от 09.09.2010, Общество МЦ «ПрофМед» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование о взыскании с Общества «ТД «Средний Урал» задолженности по оплате товара в размере 13.879.667 руб., арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что получение товара по договору поставки от 09.09.2010 подтверждено подписями работников ответчика, проставленными в указанных накладных и удостоверенными оттисками его печати; договор уступки права требования от 12.09.2010 №5 заключен в соответствии с требованиями ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, оснований считать его незаключенным с учетом упомянутых выше обстоятельств не имеется; оплата товара, полученного ответчиком по накладным от 09.09.2010 № 165, 166, в установленные сроки не произведена; оснований полагать, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом, не установлено; договор мены от 12.07.2010, подписанный между Обществом «Бриз» и истцом, не имеет отношения к предмету и основанию рассматриваемого иска, не входит в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию и оценке; представленные ответчиком оригиналы накладных №165, 166 на общую сумму 9.244.326 руб. не могут служить опровержением представленных истцом копий накладных №№165, 166 на общую сумму 13.879.712 руб. 08 коп.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на неё, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование своего заявления истец ссылается на то обстоятельство, что требование к ответчику об оплате товара, поставленного в рамках договора от 09.09.2010, перешло к истцу на основании договора уступки права требования от 12.09.2010 № 5.

В свою очередь, ответчик в своей апелляционной жалобе указывает на незаключенность договора уступки права требования от 12.09.2010 № 5 ввиду отсутствия передаваемого по нему права.

   Так, согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).

   В соответствии с ч. 1 ст. 388 названного кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

   В силу ч. 1 ст. 432 того же кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

   Существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

   Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

   В п. 1 договора уступки права требования от 12.09.2010 содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности со ссылкой на товарные накладные № 165, 166 от 09.09.2010.

   Пункт 1.3 договора содержит условие о возмездном характере уступки права требования.

   Таким образом, при подписании договора уступки права требования от 12.09.2010 № 5 истец и ответчик достигли соглашения по все существенным условиям договора, в силу чего, рассматриваемый договор следует считать заключенным.

   Факт поставки алкогольной продукции на общую сумму 13.879.667 руб. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 165, 166 от 09.09.2010. Указанные накладные подписаны представителями сторон договора поставки, а также скреплены печатями организаций.

 Кроме того, арбитражным судом первой инстанции справедливо обращено внимание на признание представителем ответчика в судебном заседании от 18.07.2012 факта получения товара по рассматриваемым товарным накладным.

 В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после получения товара, если иное не установлено законом или договором или не вытекает из существа обязательства.

 В рассматриваемом случае договором поставки от 09.09.2010 предусмотрено, что окончательный расчет производится не позднее 30 календарных дней после приемки товара на складе покупателя.

   В нарушение ст.ст. 309, 486 ГК РФ обязательство по оплате стоимости алкогольной продукции, полученной ответчиком по товарным накладным от 09.09.2010 № 165, 166, Обществом «ТД «Средний Урал» исполнено не было, доказательств обратного материалы дела не содержат.

   При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о действительности права требования  Общества МЦ «ПрофМед» к Обществу «ТД «Средний Урал».

 Принимая во внимание совпадение даты заключения договора поставки и даты фактической поставки товара, соответствие родового наименования подлежащего поставке и поставленного в адрес ответчика товара, а также отсутствие между Обществом «Бриз» и Обществом «ТД «Средний Урал» иных договоров поставки алкогольной продукции, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что передача товара по товарной накладной № 165 от 09.09.2010 была осуществлена во исполнение положений договора поставки от 09.09.2010.

Достаточных доказательств, опровергающих подобный вывод, заявитель апелляционной жалобы в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

   Исходя из изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что поставка товара по  товарной накладной № 165 от 09.09.2010 является разовой сделкой купли-продажи, так как не содержит указаний на договор поставки от 09.09.2010, нельзя признать обоснованным и заслуживающим внимание.

   Вопреки доводам заявителя жалобы, сама по себе ликвидация Общества «Бриз» не имеет правового значения для признания действительности правоотношений, возникших между Обществом МЦ «ПрофМед» и Обществом «ТД «Средний Урал», и, как следствие, существования определенного рода обязательств между указанными лицами.

  Более того, как верно отметил суд первой инстанции, предъявление иска после ликвидации Общества «Бриз» с абсолютной очевидностью нельзя признать действием Общества МЦ «ПрофМед», направленным на причинение вреда ответчику, поскольку в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства поставки Обществом «Бриз» товара в адрес ответчика и последующей уступки права требования его оплаты истцу. Злоупотребление предоставленными правами в указанных действиях истца апелляционным судом не усматривается.

Доводам ответчика о том, что договор мены от 12.07.2010, послуживший основанием приобретения истцом права требования по договору поставки, является незаключенным и не был исполнен со стороны истца, была дана надлежащая правовая оценка арбитражным судом первой инстанции.

Так, договор мены от 12.07.2010, заключенный между ООО «Бриз» и Обществом МЦ «ПрофМед» и предусматривающий обмен мобильной телемедицинской лаборатории на базе шасси автомобиля КамАЗ (со стороны истца) на алкогольную продукцию в определенном количестве (со стороны ООО «Бриз»), был исполнен Обществом МЦ «ПрофМед», что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства МТЛ-5852К от 09.09.2010.

Договор поставки алкогольной продукции от 09.09.2010 был заключен между Обществом «Бриз» и Обществом «ТД «Средний Урал» во исполнение условий договора мены от 12.07.2010.

Последующая уступка права требования от ответчика оплаты поставленного товара на сумму 13.879.667 руб.68 коп. Обществу МЦ «ПрофМед» свидетельствует об исполнении Обществом «Бриз» своих договорных обязательств по договору мены от 12.07.2010.

Кроме того, основанием предъявления исковых требований Общества МЦ «ПрофМед» к ответчику является сделка по уступке права требования от 12.09.2010, совершенная сторонами, как установлено выше, в установленном законом порядке с соблюдением необходимых требований и условий.

Принимая во внимания изложенные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что задолженность по договору поставки от 09.09.2010 была правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

Учитывая результат рассмотрения настоящего дела, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика расходы, понесенные истцом при оплате государственной полшины за подачу искового заявления в размере 92.398 руб. 34 коп., а также 60.000 руб. - в возмещение судебных издержек.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя этой жалобы.

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2012 года по делу № А60-21208/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

А.Н.Булкина

О.Н.Чепурченко