Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 по делу n А71-4439/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8593/2007-ГК

г. Пермь                                                                                 

26 декабря 2007 года                                                           Дело № А71-4439/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2007 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Дюкина В.Ю., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пыленковой Т.А.,

при участии:

от ответчика  ООО «Теплоизоляция»: Карачева Д.Г. – доверенность от 22 февраля 2006 года, удостоверение;

от истца Коткиной Л.Н., ответчика Снигиревой В.И.: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Коткиной Любови Николаевны,                                                                                                                                                                                                                                                          

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 15 октября 2007 года

по делу № А71-4439/2007, 

принятое судьей Сидоренко О.А.

по иску Коткиной Любови Николаевны

к Снигиревой Вере Ивановне и ООО «Теплоизоляция»

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Коткина Любовь Николаевна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Снигиревой Вере Ивановне и Обществу с ограниченной ответственностью  «Теплоизоляция» (ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя 16,65 % долей по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Теплоизоляция» (далее ООО «Теплоизоляция») (л. д. 5-6).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2007 года, принятым судьей Сидоренко О.А по делу № А71-4439/2007,  в удовлетворении иска отказано (л. д. 60-63).

Истец, не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, судом не дана оценка пояснений  Бакулевой Г.М., данных ею по поводу якобы имевшей место сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества. Кроме того, истец полагает, что в соответствии с пунктом 5.3 Устава ООО «Теплоизоляция» порядок распределения доли определяется общим собранием, однако в данном случае собрание не проводилось. По основаниям, указанным в апелляционной жалобе, истец просит решение  от 15 октября 2007 года отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик, ООО «Теплоизоляция», извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, однако в представленном отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Ответчик Снигирева В.И., извещенная о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Теплоизоляция»  создано по решению собрания учредителей от 22 октября 1999 года и зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики 25 октября 1999 года (Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 07 сентября 2007 года № 4540, Устав ООО «Теплоизоляция», л. д. 33-48).

Учредителями общества при его создании выступили Бакулев Михаил Иванович, Коткина Любовь Николаевна и Снигирева Вера Ивановна с долей в уставном капитале общества 33,3 % каждый (строки 38-58 Выписки из ЕГРЮЛ, пункт 3.3 Устава ООО «Теплоизоляция», л. д. 33-48).

Впоследствии, после смерти Бакулева М.И., его доля перешла к наследникам - Бакулевой Галине Михайловне и Бакулевой Светлане Михайловне в равных долях (Свидетельство о праве на наследство по закону от 02 февраля 2005 года, л. д. 10).

08 августа 2005 года Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М. с одной стороны (продавцы) и Снигиревой В.И. (покупатель) с другой стороны подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоизоляция», согласно пункту 1.1 которого продавцы передали в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить долю в уставном капитале ООО «Теплоизоляция», составляющую 33,3 % и принадлежащую продавцам на праве собственности (л. д. 9).

Полагая, что при заключении названного договора сторонами нарушено преимущественное право другого участника общества - Коткиной Л.Н., последняя обратилась в арбитражный суд с иском о понуждении к переводу на нее прав и обязанностей покупателя 16,65 % долей в уставном капитале общества по договору от 08 августа 2005 года (л. д. 5-6).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) само общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и  обязанностей покупателя.

Согласно пункту 5.1 Устава ООО «Теплоизоляция» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества или третьим лицам.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам  своих долей (пункт 5.2 Устава общества, л. д. 38-48).

При этом пунктом 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия общества или других участников на отчуждение доли (части доли) участника другому участнику общества.

Таким образом, нарушений преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества не имеется, в связи с чем исковые требования Коткиной Л.Н. удовлетворению не подлежат.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано на то обстоятельство, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  установлен специальный срок обращения участника общества в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей  покупателя по договору купли-продажи доли, который в соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 21 названного ФЗ составляет три месяца.

Поскольку о наличии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоизоляция» от 08 августа 2005 года Коткиной Л.Н. стало известно не позднее 27 ноября 2006 года, то есть не позднее момента обращения с исковым заявлением о признании договора от 08 августа 2007 года недействительным, а настоящим иском о переводе прав и обязанностей покупателя по названному договору истец обратился 22 июня 2007 года, судом первой инстанции правомерно указано на пропуск истцом срока обращения с настоящим иском.

С учетом вышеизложенного, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2007 года законно и обоснованно. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод истца, Коткиной Л.Н., о том, что судом первой инстанции в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка пояснениям Бакулевой Г.М., данным ею по поводу якобы имевшей место сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, судом отклоняется на основании пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу названной нормы при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет,  какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Указанное истцом обстоятельство являлось предметом исследования в деле № А71-8905/2006 по иску Коткиной Л.Н. к Снигиревой В.И., ООО «Теплоизоляция», Бакулевой Г.М., Бакулевой С.М. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоизоляция» от 08 августа 2005 года.

Вступившим в законную силу судебным актом по названному делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылка истца на нарушение при продаже положений пункта 5.3 Устава ООО «Теплоизоляция», в связи с чем, по его мнению, действуют общие нормы гражданского законодательства о продаже доли в общей собственности, основана на неправильном толковании истцом норм материального права.

Из пункта 5.3 Устава ООО «Теплоизоляция» следует, что если участники общества не использовали свое преимущественное право на приобретение долей, это право получает общество. Порядок распределения среди участников общества долей, отчуждаемых другими участниками, а также использования долей, выкупаемых обществом, определяется общим собранием.

Однако данное положение в силу пункта 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не распространяется на случаи продажи либо уступку иным образом доли участника общества другим участникам общества.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при продаже доли в праве общей собственности  постороннему лицу остальные участники долевой собственности  имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности  о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее (пункт 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Преимущественное право участников долевой собственности при продаже доли другому участнику Гражданским кодексом также не  предусмотрено.

Таким образом, апелляционная жалоба Коткиной Л.Н. удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, Коткину Л.Н.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2007 года по делу № А71-4439/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

             Л.Ф. Виноградова

Судьи

                     В.Ю. Дюкин

                Т.Н. Хаснуллина