Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по делу n А50-6392/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

    П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8021/2007-ГК

г. Пермь

25 декабря 2007 года                                                         Дело № А50-6392/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  25 декабря 2007 года.

       Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Васевой Е.Е., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.

при участии:

от истца (Трескова Надежда Ивановна)  – Шерстнев С.В. (доверенность от 10.03.2006 – л.д. 46 том 1)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью «АгроХолдингВозрождение») –  не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от ответчика (Жбанов Александр Андреевич) – Бездомников Н.О. (доверенность от 09.04.2007 – л.д. 3 том 3)

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью «Ножовский») – Бездомников Н.О. (доверенность от 26.03.2007 – л.д. 4 том 3)

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью «АгроЦентрВозрождение») – Князев А.А. – конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2007 по делу № А50-3766/2007), Грачев  В.Н. (доверенность от 29.08.2007 – л.д. 71 том 3)

от третьего лица (Долгих Георгий Викторович) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Еловиков Александр Иванович) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Кустов Анатолий Михайлович) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Коренев Владимир Иванович) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Летавин Николай Викторович) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Мочалова Вера Михайловна) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Оленев Василий Евгеньевич) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Оленева Галина Михайловна) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Султанов Василь Рашетович) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Южаков Юрий Александрович) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Орлова Татьяна Юрьевна) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Шестакова Римма Аркадьевна) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ответчика – Жбанова Александра Андреевича - на решение Арбитражного суда Пермского края от 01 октября 2007 г. по делу № А50-6392/2006, вынесенное в составе председательствующего судьи Голубцовой Ю.А., арбитражных заседателей Кошелева А.М., Кремер Ю.О.

по иску Тресковой Надежды Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроХолдингВозрождение», Жбанову Александру Андреевичу

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Ножовский», общество с ограниченной ответственностью «АгроЦентрВозрождение», Долгих Георгий Викторович, Еловиков Александр Иванович, Кустов Анатолий Михайлович, Коренев Владимир Иванович, Летавин Николай Викторович, Мочалова Вера Михайловна, Оленев Василий Евгеньевич, Оленева Галина Михайловна, Султанов Василь Рашетович, Южаков Юрий Александрович, Орлова Татьяна Юрьевна, Шестакова Римма Аркадьевна

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

         установил:

         Трескова Надежда Ивановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроХолдингВозрождение» (далее – ООО «АгроХолдингВозрождение»), Жбанову Александру Андреевичу о переводе на истца права покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ножовский» (далее – ООО «Ножовский») номинальной стоимостью  в размере 569.111 руб. от уставного капитала общества, проданной ООО «АгроХолдингВозрождение» Жбанову А.А. по цене 264.716 руб. по договору купли-продажи от 20.12.2005 (с учетом изменения предмета иска, принятого судом  первой  инстанции  в соответствии со ст. 49 АПК РФ определением от 29.05.2006 – л.д. 102-104 том 1).

         Определением от 24.03.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ножовский» (л.д. 1 том 1).

Определением от 17.04.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Долгих Георгий Викторович, Еловиков Александр Иванович, Кустов Анатолий Михайлович, Коренев Владимир Иванович, Летавин Николай Викторович, Мочалова Вера Михайловна, Оленев Василий Евгеньевич, Оленева Галина Михайловна, Султанов Василь Рашетович, Южаков Юрий Александрович, Шестакова Римма Аркадьевна (л.д. 62 том 1).

Определением от 07.09.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Орлова Татьяна Юрьевна (л.д. 137 том 1).

Определением от 22.08.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АгроЦентрВозрождение» (л.д. 44 том 3).

         Решением от 01.10.2007 в удовлетворении иска отказано (л.д. 74-76 том 3).

Ответчик – Жбанов Александр Андреевич - с решением не согласен в части по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, полагает, что в мотивировочной части допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; просит решение в части вывода о том, что несоответствие паспортных данных Жбанова А.А., содержащихся в договоре дарения доли в уставном капитале ООО «Ножовский» от 23.12.2004, и уведомление от 24.12.2004 являются основаниями для отсутствия доказательств наличия у Жбанова А.А. прав участника ООО «Ножовский» в момент заключения договора купли-продажи с ООО «АгроХолдингВозрождение» о приобретении доли в уставном капитале ООО «Ножовский» от 20.12.2005, отменить; решение в части вывода о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Ножовский» от 20.12.2005, заключенный между ООО «АгроХолдингВозрождение» и Жбановым А.А., противоречит ч. 3 ст. 168 ГК РФ, соответственно, по договору купли-продажи Жбанов А.А. не стал обладателем доли в уставном капитале ООО «Ножовский» в размере  15 %, отменить; в остальной части решение оставить без изменения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, наличие паспортных данных  и их содержание не являются обязательной составляющей при оформлении правоотношений между физическими лицами. В договоре дарения от 23.12.2004 все необходимые условия сторонами соблюдены: указан предмет договора, установлены личности сторон договора, дата заключения договора, порядок перехода  права собственности на предмет договора. Стороны уведомляли суд о действительности и одобрении   возникших между ними правоотношений. Поэтому выводы суда о недействительности правоотношений, возникших между сторонами, необоснованны и нарушают право сторон распоряжаться  принадлежащими им  имущественными правами. В этой части суд первой инстанции вышел за рамки предмета спора.

Вывод суда о том, что после заключения договора купли-продажи от 20.12.2005 Жбанов А.А. не стал обладателем доли в уставном капитале ООО «Ножовский» в размере 15 %, необоснован. Жбановым А.А. обязательства по названному договору исполнены в полном объеме, он является добросовестным приобретателем.

В заседании апелляционного суда представитель Жбанова А.А. требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании пояснил, что  с апелляционной жалобой  в части исключения вывода со ссылкой на  п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласен, в остальной части доводы жалобы не поддерживает.

Третье лицо – ООО «АгроЦентрВозрождение»  –  представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

По мнению ООО «АгроЦентрВозрождение», договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Ножовский» от 06.12.2005 является недействительным, следовательно, не порождает никаких правовых последствий.  От имени ООО «АгроЦентрВозрождение» договор был подписан неуполномоченным лицом в нарушение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, последующее распоряжение проданной долей, выбывшей без воли ее правообладателя, также незаконно.

Жбанова А.А. нельзя признать в полной мере добросовестным приобретателем доли.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями  266, 268 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

ООО «Ножовский» зарегистрировано в качестве юридического лица 24 марта 1999 года Администрацией  муниципального образования «Частинский район» Пермской области согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.02.2006 № 427 (л.д. 42-45 том 1).

Согласно Уставу ООО «Ножовский» в редакции от 15.03.2004 уставный капитал Общества составлял 1.116.640 руб., участниками  Общества являлись Долгих Г.В. (доля в уставном капитале 0,6 %), Еловиков А.И. (доля в уставном капитале 6,1 %), Кустов А.М. (доля в уставном капитале 1,7 %), Коренев В.И. (доля в уставном капитале 1,3 %), Лодочников М.Н. (доля в уставном капитале 2,3 %), Летавин Н.В. (доля в уставном капитале 1,0 %), Мочалов В.М. (доля в уставном капитале 0,6 %), Мочалова В.М. (доля в уставном капитале 0,7 %), Оленев В.Е. (доля в уставном капитале 4,2 %), Орлова Т.Ю. (доля в уставном капитале 10,8 %), Оленева Г.М. (доля в уставном капитале 4,4 %), Попов В.П. (доля в уставном капитале 3,5 %), Смыслова Г.В. (доля в уставном капитале 1,8 %), Султанов В.Р. (доля в уставном капитале 0,8 %), Трескова Н.И. (доля в уставном капитале 7,7 %), Шестакова Р.А. (доля в уставном капитале 51,2 %), Южаков Ю.А. (доля в уставном капитале 1,3 %) – л.д. 26-34 том 1.

02 марта 2005 года между учредителем ООО «Ножовский» Шестаковой Р.А. (продавец) и ООО «АгроЦентрВозрождение» (покупатель) подписан договор купли-продажи, согласно которому  покупатель приобретает часть доли в ООО «Ножовский» в размере 51 % по цене 569.311 руб. (л.д. 93-95 том 1).

06 декабря  2005 года между ООО «АгроЦентрВозрождение» (продавец) и ООО «АгроХолдингВозрождение» (покупатель) подписан договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Ножовский» в размере 51 % уставного капитала Общества по цене 264.716 руб. (л.д. 96-98 том 1).

20 декабря 2005 года между ООО «АгроХолдингВозрождение» (продавец) и Жбановым А.А. (покупатель)  подписан договор купли-продажи, согласно которому Жбанов А.А. приобретает долю в уставном капитале ООО «Ножовский» в размере 51 % по цене 264.716 руб. (л.д. 19-21 том 1).

По настоящему делу истцом предъявлены  требования о переводе прав и обязанностей  покупателя доли в уставном капитале по договору от 20 декабря 2005 года.

Апелляционная жалоба ответчика (Жбанова А.А.) об изменении мотивировочной части решения суда от 01.10.2007 не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации  доказательств, при этом суд принимает  предусмотренные федеральным законом меры  для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Как следует из обжалуемого решения суда, то обстоятельство, что в договоре дарения доли от 23.12.2004 в размере 5 % содержатся данные  паспорта, выданного Жбанову А.А. 18.08.2005, выяснены судом при проверке обоснованности заявления  Тресковой Н.И. о фальсификации доказательств – договора дарения от 23.12.2004 и уведомления от 24.12.2004 о передаче доли по указанной сделке.

Принятые судом меры соответствуют вышеприведенным нормам статьи  161 АПК РФ, оснований для  исключения выводов суда, к которым  суд пришел при проверке заявления  истца о фальсификации доказательств,  не имеется.

Ссылка суда первой инстанции на п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  является неправильной. Вместе с тем,  вывод суда о том, что доказательств того, что к  Жбанову А.А. перешли соответствующие права и обязанности  по сделке от 20.12.2005, не имеется, перевод этих прав и обязанностей невозможен, соответствует обстоятельствам дела; суждение о том, что недействительная сделка не порождает прав и обязанностей (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ), является правомерным.

Таким образом, для отмены, как просит заявитель апелляционной жалобы, либо изменения мотивировочной части решения суда первой инстанции оснований не имеется. 

Расходы по госпошлине, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на Жбанова А.А. в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

        ПОСТАНОВИЛ: 

Решение  Арбитражного суда Пермского края от 01 октярбря 2007 года по делу № А50-6392/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух  месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной  жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа  www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                             М.С. Крымджанова

          Судьи                                                                            Е.Е.Васева

                                                                                                 Т.Н.Хаснуллина