Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по делу n А60-15218/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8542/2007-ГК

г. Пермь

21 декабря 2007 г.                                                                 Дело № А60-15218/2007

       Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2007 года.

       Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2007 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рубцовой Л.В.

судей Карповой Т.Е., Глотовой Г.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Матвеенковой И.А.

при участии:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика: Казанцев В.Н. по доверенности от 09.01.2007 г., паспорт

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – ООО «Уралстроймеханизация»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2007 года

по делу № А60-15218/2007,

вынесенное судьей Сушковой С.А..

по иску ЗАО «Внешлизинг»

к ООО «Уралстроймеханизация»

о взыскании задолженности за проданные автотранспортные средства

по встречному иску ООО «Уралстроймеханизация»

к  ЗАО «Внешлизинг»

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

        установил:

Закрытое акционерное общество «Внешлизинг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралстроймеханизация» о взыскании задолженности за проданные автотранспортные средства в сумме 1 471 000 руб. (т.1 л.д.7).

Обществом с ограниченной ответственностью «Уралстроймеханизация» был подан встречный иск к закрытому акционерному обществу «Внешлизинг» о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств № 01/1105 от 07.11.2005 г. и взыскании с истца суммы неосновательного обогащения по недействительному договору купли-продажи автотранспортных средств № 01/1105 от 07.11.2005 г. в размере 150 000 руб. (т.1 л.д.21).  Определением суда от 12.09.2007 г. встречный иск принят к рассмотрению (т.1 л.д.90-92).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2007 г. заявленный закрытым акционерным обществом «Внешлизинг» иск удовлетворен: с ООО «Уралстроймеханизация» в пользу ЗАО «Внешлизинг» взыскан долг в размере 1 471 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано (т.1 л.д. 114-119).

Не согласившись с данным решением, ООО «Уралстроймеханизация» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, в частности, указывает на то, что договор купли-продажи автотранспортных средств № 01/1105 является мнимой сделкой; фактически автотранспортные средства были переданы ООО ТД «Регионстандарт» и доказательств возврата данных автотранспортных средств с целью передачи их по договору купли-продажи в материалы дела не представлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.11.2005 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи автотранспортных средств № 01/1105, согласно которому истец продает, а ответчик обязуется  оплатить и принять автомобили в соответствии с актом приема-передачи. Цена товара определена сторонами в 1 621 000 руб., в том числе НДС – 247 271 руб. 19 коп. Как указывает ЗАО «Внешлизинг» в исковом заявлении, покупатель - ООО «Уралстроймеханизация» - исполнил обязательства по оплате автомобилей не в полном объеме, что послужило ООО «Внешлизинг» основанием для обращения в арбитражный суд. Также из материалов дела следует, что 20.05.2003 г. между ЗАО «Внешлизинг» и ООО «Стройтекс» был заключен договор лизинга № 6-Л, в соответствии с которым Лизингодатель (ЗАО «Внешлизинг») обязуется приобрести у Продавца (ООО «Автоснабсбыт») в собственность автомобили КрАЗ-255 Б1 в количестве 10 штук, автомобиль КрАЗ-255 В1 седельный тягач в количестве 1 штука и передать данные автомобили Лизингополучателю (ООО  «Стройтекст») во временное владение и в пользование в качестве предмета лизинга за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре. При этом, в пункте 1.2. договора лизинга указано, что указанные автомобили переходят в собственность Лизингополучателя по остаточной стоимости по истечении срока действия настоящего договора или до его истечения при условии выплаты Лизингополучателем в полном объеме всех сумм, предусмотренных настоящим договором и действующим законодательством. В соответствии с п.1.3. договора лизинга автомобили приобретаются для последующей передачи их в лизинг Лизингополучателю. Указывая, что предмет лизинга тождественен предмету договора купли-продажи, в связи с чем передачу техники в ноябре 2005 года нельзя признать состоявшейся, ООО «Уралстроймеханизация» обратилось со встречным иском.

В судебном заседании представитель ООО «Уралстроймеханизация» доводы апелляционной жалобы поддержал. Просит решение отменить, апелляционную жалобу  удовлетворить. Полагает, что акт приема-передачи не имеет заранее установленной силы, подписан формально. Дополнил, что акт приема-передачи подписан уполномоченным лицом, подлинность акта не оспаривает. Считает, что в материалах дела присутствуют другие документы, которые подтверждают то, что машины ООО «Уралстроймеханизация» не передавались, согласно документам машины находятся у ООО «Регионстандарт» по договору аренды с ООО «Стройтекс».

Представитель ЗАО «Внешлизинг» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Пересмотрев материалы дела, апелляционный суд считает, что решение суда подлежит изменению в части удовлетворения первоначального иска.

Апелляционный суд считает, что материалами дела не подтвержден факт передачи автотранспортных средств в рамках договора купли-продажи от  07.11.2005 г. на основании следующего.

Из материалов дела усматривается, что 20.05.2003 г. между ООО «Внешлизинг» и ООО «Стройтекс» заключен договор лизинга. Подлинник указанного договора обозревался в суде апелляционной инстанции. Предметом договора лизинга № 6-Л от 20.05.2003 г. являются те же автотранспортные средства, что и договора купли-продажи автотранспортных средств от 07.11.2005г. При этом, пунктом 1.2. договора лизинга предусмотрено, что указанные автомобили приобретаются для последующей передачи в лизинг ООО «Стройтекс». Материалами дела подтверждается, что условия данного договора сторонами исполнялись, в частности, обществом «Стройтекст» исполнялись обязательства по внесению лизинговых платежей по 2004 г. В период действия данного договора ООО Стройтекс заключило новый договор аренды.

В соответствии с договором аренды транспортных средств № 1-5/1 от 09.02.2004 г. ООО «Стройтекс» (арендодатель) предоставил ООО ТД «Регионстандарт» (арендатор) во временное владение и пользование транспортные средства согласно приложению № 1 (л.д.72): самосвалы КрАЗ 255 Б1 в количестве 6 штук и самосвалы ЧАРЗ-5520 в количестве 5 штук. Переданные в рамках данного договора аренды автомобили являются теми же автомобилями, в отношении которых заключен договор купли-продажи от 07.11.2005 г., что усматривается из приложения к договору. Срок договора аренды установлен до 31 декабря 2004 года. Из него усматривается, что если за 1 месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор продляется на 1 год. Уведомления о расторжении договора на 2005 год в деле не имеется. Недействительным он также не признан. Таким образом, указанный договор действовал и в 2005 году.

Договор купли-продажи между истцом – ЗАО «Внешлизинг» - и ООО «Уралстроймеханизация» заключен 07.11.2005 г., то есть в период действия договора аренды между ООО «Стройтекс» и ООО «ТД «Регионстандарт», что подтверждает обоснованность доводов ответчика о том, что транспортные средства по договору купли-продажи не передавались.

Апелляционный суд считает, что представленные ответчиком договоры лизинга и аренды является допустимыми и относимыми к данному делу доказательствами, поскольку несмотря на то, что ответчик не является стороной по указанным договорам, он вправе представлять их как доказательства в обоснование своих возражений по договору купли-продажи от 07.11.2005 г.

В соответствии с п.1,2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, апелляционный суд считает, что надлежащих доказательств исполнения обязательств по передаче транспортных средств в рамках договора купли-продажи от 07.11.2005 г. в материалы дела не представлено.

Поскольку доказательств передачи автотранспортных средств в собственность ООО «Уралстроймеханизация» представлено не было, взыскание с общества задолженности по оплате данного товара неправомерно.

На основании изложенного, решение суда от 15.10.2007 г. в части взыскания с ООО «Уралстроймеханизация» задолженности в сумме 1 471 000 по договору купли-продажи от 07.11.2005 г. подлежит изменению на основании п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В части отказа в удовлетворении встречного искового заявления доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них. При этом, должна отсутствовать на совершение сделки воля обеих сторон.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, покупатель должен доказать, что он не намерен был приобрести технику и не передал истцу денежные средства. Между тем, ответчик не представил доказательств отсутствия воли на совершение сделки купли-продажи.

Апелляционный суд считает, что материалами дела не подтверждена мнимость указанного договора купли-продажи. Так, в частности, в деле содержатся документы, подтверждающие частичную оплату автотранспортных средств по договору купли-продажи, что свидетельствует о действительной воле сторон на приобретение автомобилей. Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи от 07.11.2005 г. мнимой сделкой не имеется. При этом, ссылка арбитражного суда первой инстанции на ст. 169 ГК РФ, которая предусматривает совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, неправомерна. Однако она не привела к принятию незаконного решения в указанной части. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что встречный иск удовлетворению не подлежит.

Соответственно, не могут быть удовлетворены требования ответчика по встречному иску о взыскании с истца неосновательного обогащения в сумме 150000 руб., поскольку сделка купли-продажи является действительной. Неосновательного сбережения денежных средств истцом не установлено.

В соответствии с п.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по иску относятся на истца; расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 500 руб. подлежат взысканию с ЗАО «Внешлизинг» в пользу ООО «Уралстроймеханизация».

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

о 21.05.2007 г. ом того, что истцом не соблюден досудебный порядок рассмотрения спора за новый период с 19.02.2007 г.

ПОСТАНОВИЛ:

        Решение арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2007 года по делу № А60-15218/2007 изменить.

        В удовлетворении первоначального иска ЗАО «Внешлизинг» отказать.

        В части отказа в удовлетворении встречного иска решение суда оставить без изменения.

        Взыскать с ЗАО «Внешлизинг» в пользу ООО «Уралстроймеханизация»  расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 500 руб. (пятьсот рублей).

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                              Л.В.Рубцова

Судьи                                                                                             Т.Е.Карпова

                                                                                                        Г.И.Глотова