Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу n А50-9257/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8304/2007-ГК

г. Пермь                                                                        

11 декабря 2007  года                                                           Дело № А50-9257/2007

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего       Васевой Е.Е.

судей   Хаснуллиной Т.Н., Няшина В.А

при ведении протокола секретарем судебного заседания Паньковой Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от истца Корнева Юрия Михайловича: Трутнев В.Ю., доверенность от 31.07.2007

от ответчика 1 Открытого акционерного общества «Урало-Сибирская компания»: Девятков А.А., доверенность от 20.08.2007

от ответчика 2 Дизер Галины Степановны: Кичев А.В., доверенность от 07.11.2007; Толстиков И.А., доверенность от 07.11.2007

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Корнева Юрия Михайловича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 октября 2007 года

по делу № А50-9257/2007,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску Корнева Юрия Михайловича,

к 1. Открытому акционерному обществу «Урало-Сибирская компания» (далее ОАО «Урало-Сибирская компания»)

2. Дизер Галине Степановне

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

установил:

Корнев Юрий Михайлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ОАО «Урало-Сибирская компания», Дизер Галине Степановне о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания» в размере 50,005% номинальной стоимостью 4 200,42 руб.

Истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заявлено об уточнении заявленных требований, просит признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания» в размере 50,005% уставного капитала номинальной стоимостью 4 200,42 руб. (том 1 л.д. 94). Уточнение заявленных требований судом первой инстанции приняты.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2007 года по делу № А50-9257/2007, принятым судьей Тюриковой Г.А, исковые требования удовлетворены, за Корневым Ю.М. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания» в размере 50,005 уставного капитала номинальной стоимостью (том 2 л.д. 9-12).

В апелляционной жалобе ответчик, Дизер Г.С., просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», неверным является вывод о том, что номинальная стоимость доли зависит от размера доли, выраженного в процентах. Считает, что номинальная стоимость доли Корнева Ю.М., после продажи им части доли Власову Н.С., определена в сумме 2 800 руб., что соответствует одной третьей части уставного капитала общества и равна номинальной стоимости долей Дизер Г.С. и Власова Н.С., следовательно, определение доли Корнева Ю.М. в размере 33,34% противоречит п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец, Корнев Ю.М., с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает необоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что размер доли Корнева Ю.М. после продажи Власову Н.С. составляет 1/3 уставного капитала общества не соответствует учредительным документам.

Представители ответчика Дизер Г.С. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика ООО «Урало-Сибирская компания» с доводами апелляционной жалобы не согласился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, поддержал позицию истца.

Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

ООО «Урало-Сибирская компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2000 Администрацией Свердловского района г. Перми. В соответствии с учредительным договором от 18.12.2000 и уставом ООО «Урало-Сибирская компания» участниками общества являются – Власов Н.С., Дизер И.Н., Корнев Ю.М., Уточкин К.С., доля каждого составляет 25% уставного капитала общества.

01.02.2001 между Власовым Н.С. (продавец) и Корневым Ю.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания», согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 25% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 102).

01.02.2001 между Уточкиным К.С. (продавец) и Дизер И.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания», согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 25% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 103).

01.02.2001 внесены изменения в учредительный договор и устав ООО «Урало-Сибирская компания», в соответствии с которыми участниками общества являются Дизер И.Н. (50%), Корнев Ю.М. (50%) (том 1 л.д. 104, 105).

12.04.2004 между Корневым Ю.М. (продавец) и Власовым Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания», согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,66% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 108).

12.04.2004 между Дизер И.Н (продавец) и Дизер Г.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания», согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 33,33% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 109).

12.04.2004 между Дизер И.Н (продавец) и Власовым Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания», согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,67% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 110).

12.04.2004 внесены изменения в учредительный договор и устав ООО «Урало-Сибирская компания», в соответствии с которыми участниками общества являются Власов Н.С. (33,33%), Дизер Г.С. (33,33%), Корнев Ю.М. (33,34%) (том 1 л.д. 27).

15.11.2006 между Власовым Н.С. (продавец) и Корневым Ю.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания», согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,665 % в уставном капитале общества (том 1 л.д. 8).

15.11.2006 между Власовым Н.С. (продавец) и Дизер Г.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания», согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,665 % в уставном капитале общества (том 1 л.д. 10).

Следовательно, участниками ООО «Урало-Сибирская компания» являются Корнев Ю.М. и Дизер Г.С. Корневу Ю.М. принадлежит право собственности на долю в размере 50,005% уставного капитала общества. Дизер Г.С. принадлежит право собственности на долю в размере 49,995% уставного капитала общества.

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В материалах дела имеются сообщение о приобретении части доли в уставном капитале ООО «Урало-Сибирская компания» Корневым Ю.М. (том 1 л.д. 13), а так же расписка Дизер Г.С. в том, что она не возражает против приобретения Корневым Ю.М. 50% доли, принадлежащей Власову Н.С. (том 1 л.д. 124).

На момент приобретения доли в размере 16,665% уставного капитала общества по договору купли-продажи от 15.11.2006, заключенному между Власовым Н.С. и Корневым Ю.М., последнему принадлежала доля в размере 33,34% уставного капитала общества, следовательно, доля Корнева Ю.М. составила 50,005% уставного капитала.

Не соответствуют буквальному тексту имеющихся в деле документов доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что номинальная стоимость доли Корнева Ю.М., после продажи им части доли Власову Н.С., определена в сумме 2 800 руб., что соответствует одной третьей части уставного капитала общества и равна номинальной стоимости долей Дизер Г.С. и Власова Н.С., следовательно, определение доли Корнева Ю.М. в размере 33,34% противоречит п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Учредительными документами ООО «Урало-Сибирская компания» размер доли участников общества определен в процентах, уставный капитал общества составляет 8 400 руб., доля Корнева Ю.М. – 50,005%, соответственно номинальная стоимость доли Корнева Ю.М. – 4 200,42 руб.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относятся на Дизер Галину Степановну.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2007 года по делу № А50-9257/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                      Е.Е.Васева

Судьи                                                                                   Т.Н.Хаснуллина

                                                                                              В.А.Няшин