Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2006 по делу n 17АП-1670/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Пермь                                                                           Дело № 17АП-1670/2006-ГК

15 ноября 2006  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Дюкина В.Ю.,

судей                                       Соларевой О.Ф., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коньшиной С.В.,

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Трошкова О.Г. (г. Ижевск): Зеленин О.В. по доверенности от 14.11.2006г.,

от ответчика – ООО «Сигма» (г. Ижевск): Леготкин С.В. по доверенности № 7 от 06.07.2006г.,

от третьего лица – ООО «ЧОП «Лифантич» (г. Ижевск):  не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Трошкова Олега Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 29 августа 2006г. по делу № А71-3525/2006-Г7,

(судья Кислухин А.В.)

по иску Трошкова О.Г. к ООО «Сигма» о признании недействительным договора,  

У С Т А Н О В И Л:

Трошков Олег Геннадьевич – участник ООО «Сигма», на основании  ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее именуемого - Закон № 14-ФЗ) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Сигма» о признании недействительными решения единоличного исполнительного органа - директора общества, о заключении договора на оказание охранных услуг и самого договора на оказание охранных услуг.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил суть иска, заявив требование о признании недействительным договора на оказание охранных услуг на основании ст. 174 ГК РФ.

Определением от 13.07.2006г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Лифантич».

Решением от 29.08.2006г. в удовлетворении иска отказано, при этом суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того, что третье лицо – ООО «Частное охранное предприятие «Лифантич», преднамеренно заключило оспариваемый договор, заведомо зная об ограниченных полномочиях директора ООО «Сигма» - второй стороны договора. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, истец не наделен правом на предъявление иска об оспаривании сделки в порядке ст. 174 ГК РФ, так как он – истец, не является лицом, в интересах которого уставом общества установлены соответствующие ограничения.

Истец с решением не согласен, просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, приведенным в отзыве на указанную жалобу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 06.05.2006г. между ООО «Сигма» и третьим лицом - ООО «Частное охранное предприятие «Лифантич», был заключен договор № 146-6/3105 (л.д.20-21), согласно условиям которого третье лицо (охрана) приняло на себя обязательство по осуществлению охраны имущества общества (заказчика), расположенного по адресу г. Ижевск, ул. Гагарина, 108 (недвижимое имущество и прилегающая территория) (п.1.1), а общество обязалось оплачивать услуги охраны (п.п. «ж» п.3.1).

Истец являющийся участником общества, владеющий долей в размере 50 %  уставного капитала (Устав общества (л.д. 10-16)), обратился в суд с данным иском, поскольку считает данный договор заключенным в нарушение пункта 10.6. Устава общества, ограничивающего полномочия директора на заключение договоров.

Согласно указанному пункту Устава общества, директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, при этом директор не вправе без принятия о том отдельного решения собрания участников общества совершать сделки, связанные или влекущие приобретение или отчуждение любого имущества общества, за исключением договоров на услуги связи, энергоснабжения.

В силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу ст. 174 ГК РФ является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9). 

Поскольку действующим гражданским законодательством, в том числе  нормами Закона № 14-ФЗ, не предусмотрена возможность обращения участника общества с иском, аналогичным рассматриваемому, а иное не следует из системного толкования положений ст. ст. 40, 43 Закона № 14-ФЗ, на которые указано в апелляционной жалобе, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

В порядке, установленном указанными нормами Закона № 14-ФЗ, в случае заявления соответствующего иска подлежат оценке решения единоличного исполнительного органа общества.

В данном же случае на основании ст. 174 ГК РФ оспаривается сделка, а не решение единоличного исполнительного органа общества – директора.

Поскольку предмет доказывания по иску о признании сделки недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ не соответствует предмету доказывания при обжаловании решения органа управления обществом, суды первой и апелляционной инстанций лишены возможности при рассмотрении иска об оспаривании сделки исследовать обстоятельства, относимые лишь к делу, в рамках которого предметом может быть обжалование решения органа управления обществом (ст. 67 АПК РФ). Эти обстоятельства не могут являться основаниями для выводов по делу по иску о признании сделки недействительной. 

В преамбуле оспариваемого договора в подтверждение полномочий директора ООО «Сигма» содержится ссылка на Устав общества, что предполагает ознакомление второй стороны сделки - третьего лица, с данным документом.

Таким образом, в случае, если полномочия директора на совершение оспариваемой сделки были бы ограничены Уставом общества, при изложенных обстоятельствах вторая сторона сделки заведомо должна была бы знать об указанных ограничениях. 

Содержащееся в решении суда первой инстанции суждение о недоказанности соответствующего факта не привело и не могло привести к принятию неправильного решения по делу.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.08.2006г. по делу №А71-3525/2006-Г7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                О.Ф. Соларева

М.С. Крымджанова