Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 по делу n А50-8103/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7965/2007-ГК

г. Пермь                                                                        

29 ноября 2007  года                                                                 Дело № А50-8103/2007

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего      Васевой Е.Е.

судей     Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Паньковой Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от истца Галицкого Г.С. – Галицкий Ф.Г., доверенность от 12.09.2006,

от ответчика 1 – Общества с ограниченной ответственностью «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» - Сырчикова К.А. к участию в деле не допущена, в связи с отсутствием заверенной копии доверенности,

от ответчика 2 – Общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест Центр» – Исаев В.Г., решение от 30.03.2007

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Галицкого Григория Семеновича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 сентября 2007 года

по делу № А50-8103/2007,

принятое судьей Голубцовой Ю.А.

по иску Галицкого Григория Семеновича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» (далее ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка»),

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест Центр» (далее ООО «Капитал Инвест Центр»)

о признании сделки недействительной,

установил:

Галицкий Григорий Семенович обратился Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка», ООО «Капитал Инвест Центр» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка», заключенного с ООО «Капитал Инвест Центр».

К участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО ««Капитал Инвест Центр» (том 1 л.д. 90).

Решением арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2007 года по делу № А50-8103/2007, принятым судьей Голубцовой Ю.А., в удовлетворении иска отказано (том 2, л.д. 20-22).

В апелляционной жалобе истец, Галицкий Григорий Семенович, считает, что решение суда первой инстанции основано на неверном толковании норм материального права. Судом первой инстанции неправомерно признано надлежащим решение о совершении крупной сделки, основываясь на том, что законодательство не содержит требования об утверждении собранием твердой цены, такое толкование неверно, так как участники, принимая решение о совершении крупной сделки, должны однозначно определить рассматриваемую сделку, неверным является вывод о том, что права истца не нарушены, поскольку имущество продано по цене значительно ниже рыночной стоимости, определенной на момент продажи, соответственно реальная оценка доли истца уменьшилась. Просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца, Галицкого Г.С., в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика, ООО ««Капитал Инвест Центр», в судебном заседании представил письменный отзыв на апелляционную жалобу. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что решение участников ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» от 07.06.2006 о совершении обществом крупной сделки по продаже недвижимого имущества по цене не менее 3 500 000 руб. принято единогласно в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

От ответчика, ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка», представитель, с надлежаще оформленными полномочиями, не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» от 07.06.2006 участниками общества принято решение о совершении между ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» и ООО ««Капитал Инвест Центр» крупной сделки – договора купли-продажи следующего имущества, по цене не менее 3 500 000 руб.:

- 1-этажное кирпичное здание котельной с дымовой трубой (свидетельство о государственной регистрации права 59 АК 189638 от 18.06.2002);

- 3-этажное кирпичное здание профилактория с трансформаторной подстанцией, сараем, 4-мя верандами, водонапорной башней и 2-мя скважинами, 2-мя скважинами, воротами (свидетельство о государственной регистрации права 59 АК 189633 от 18.06.2002);

- 2-этажное кирпичное здание клуба-столовой с холодным пристроем (свидетельство о государственной регистрации права 59 АК 189637 от 18.06.2002);

- 2-этажное кирпичное здание спального корпуса (свидетельство о государственной регистрации права 59 АК 189636 от 18.06.2002);

- 2-этажное кирпичное здание спального корпуса № 2 (свидетельство о государственной регистрации права 59 АК 189634 от 18.06.2002);

- 1-этажное кирпичное здание хозяйственного корпуса (свидетельство о государственной регистрации права 59 АК 189639 от 18.06.2002);

- 1-этажное кирпичное здание канализационной насосной станции (свидетельство о государственной регистрации права 59 АК 189635 от 18.06.2002);

- внутренняя канализационная система (канализация 1, канализация 2, канализация 3); сети водопровода (водопровод 1, водопровод 2); артезианские скважины № 1, № 2; электросеть; ледник; пожарный резервуар (том 1 л.д. 13).

19.06.2006 между ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» (продавец) и ООО ««Капитал Инвест Центр» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

-1-этажного кирпичного здания котельной с дымовой трубой, лит. Е, общей площадью 296,2 кв.м;

- 2-этажного кирпичного здания спального корпуса № 2, лит Б, общей площадью 632,3 кв.м;

- 2-этажное кирпичного здания клуба-столовой, лит. Д, общей площадью 1 745,1 кв.м с холодным пристроем (лит. д);

2-этажное кирпичного здания спального корпуса, лит. В, общей площадью 749,1 кв.м;

- 3-этажное кирпичного здания профилактория, лит. А, общей площадью 1298,1кв. м, с трансформаторной подстанцией (лит. Г), сараем (лит. Г1), 4-мя верандами (лит. Г2, Г3, Г4, Г5), водонапорной башней (лит. Г6) и 2-мя скважинами (под лит. Г6), 2-мя скважинами (лит. Г7, Г8), воротами;

- 1-этажное кирпичного здания канализационной насосной станции, лит. 3, общей площадью 35,7 кв.м;

- 1-этажное кирпичного здания хозяйственного корпуса, лит. Ж, общей площадью 238,5 кв.м (том л.д. 7, 8).

В соответствии с п. 3 договора купли-продажи недвижимое имущество продано покупателю за 3 500 000 руб. и НДС в размере 630 000 руб. сумма по договору составляет 4 130 000 руб., включая НДС.

19.06.2006 по акту приемки-передачи к договору купли-продажи указанное имущество передано покупателю – ООО ««Капитал Инвест Центр» (том 1 л.д. 42).

Платежным поручением от 23.06.2006 № 10 ООО ««Капитал Инвест Центр» произвело оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2006 в сумме 4 130 000 руб. (том 1 л.д. 18).

Переход права собственности на объекты недвижимости от ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» к ООО ««Капитал Инвест Центр» подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (том 1 л.д. 73-79).

Истец является участником ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» с долей в уставном капитале общества в размере 4,7619 %. Обращаясь с исковым заявлением в Арбитражный суд Пермского края, ссылается на то, что оспариваемая сделка, являясь крупной, совершена в нарушение ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Из положений ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

П. 10.2.15 Устава ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» предусмотрено, что к исключительной компетенции собрания участников общества относится принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества (том 1 л.д. 47).

Материалами дела подтверждается, что спорная сделка единогласно одобрена решением внеочередного общего собрания участников ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» от 07.06.2006 и в силу пункта 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для отказа в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение о совершении крупной сделки является ненадлежащим ввиду отсутствия твердой цены, отклоняется, поскольку ни законом, ни Уставом ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» не предусмотрено, что определение твердой цены является обязательным условием при принятии собранием участников общества такого решения. В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Санаторий-профилакторий «Лесная сказка» от 07.06.2006 участниками общества принято решение о совершении крупной сделки, определена минимальная цена, оговорка о том, что цена является окончательной и изменению не подлежит – отсутствует. Доводы о том, что продажа осуществлена по цене, значительно ниже рыночной не имеют отношения к оценке сделки на соответствие ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относятся на Галицкого Григория Семеновича.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2007 года по делу № А50-8103/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                             Е.Е.Васева

Судьи                                                                          Л.Ф.Виноградова

                                                                                    Т.Н.Хаснуллина