Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 по делу n А50-5566/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП – 8018/2007-ГК

г. Пермь

29 ноября 2007 года                                                         Дело № А50-5566/2007

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Няшина В.А.,

судей  Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.,

при участии:

от заявителя Анохиной Светланы Петровны: Раюшкина И.В., доверенность от 05.10.2007 г.

от заинтересованных лиц: 1. ЗАО «Жилфонд»: не явились, извещены,

2. ЗАО «Динамо»: не явились, извещены

3. ЗАО «Капитал Холдинг»: не явились, извещены,

4. Инспекции ФНС России по Свердловскому району г. Перми: не явились, извещены,

5. Инспекции ФНС России по г. Геленджику Краснодарского края: не явились, извещены,

6. Деменева Виталия Геннадьевича: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу заинтересованного лица

Деменева Виталия Геннадьевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края                                                                                                            

от 17 октября 2007 года

по делу № А50-5566/2007-Г13

 принятое судьей Шафранской М.Ю.

по заявлению Анохиной Светланы Петровны

к ЗАО «Жилфонд», ЗАО «Динамо», ЗАО «Капитал Холдинг», Инспекции ФНС России по Свердловскому району г. Перми, Инспекции ФНС России по г. Геленджику Краснодарского края, Деменеву Виталию Геннадьевичу

о признании незаконными и недействительными решений налогового органа,

установил:

       Анохина Светлана Петровна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковыми требованиями  к ЗАО «Жилфонд», ЗАО «Динамо», ЗАО «Капитал Холдинг», Инспекции ФНС России по Свердловскому району г. Перми: о признании недействительными следующих решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Жилфонд» от 04.12.2006 № 10Ж/2006 о признании незаконными и недействительными решения Инспекции  ФНС России по Свердловскому району г. Перми от 08.12.2006 г.: № 6201А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, запись в ЕГРЮЛ № 20659042440477 от 08.12.2006 г.; № 6202А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, запись в ЕГРЮЛ № 2065904240466 от 08.12.2006 г., о внесении  в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе, запись № 2065904260673 от 08.12.2006 г.

Определением суда от 30.05.2007 года в отдельное производство выделено требование истца о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Жилфонд» от 04.12.2006 (протокол № 10Ж/2006).

Определением суда от 30.05.2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция ФНС России по г. Геленджику Краснодарского края и Деменев Виталий Геннадьевич.

Решением суда от 17.10.2007 исковые требования удовлетворены.

Заинтересованное лицо Демененев В.Г. просит об отмене решения суда, ссылаясь на то, что судом были нарушены нормы материального права. В частности, он считает, что при подаче документов для государственной регистрации были соблюдены все требования, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Оспариваемые решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ не противоречат указанному закону. Заявителем не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате внесения в ЕГРЮЛ указанных записей. В судебное заседание представителя не направил.

          Представитель заинтересованного лица Анохиной С.П. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что деятельность ЗАО «Жилфонд» была прекращена в установленном законом порядке и внесение каких-либо сведений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Жилфонд» после 30.10.2006 г. было недопустимо.

          Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заинтересованного лица, исследовав содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 09 февраля 1998 года зарегистрировано ЗАО «Жилфонд» в качестве юридического лица Администрацией Угличского муниципального округа, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. При создании названного общества учредителями являлись Анохина С.П., владеющая 50 акциями, что соответствует 50% уставного капитала, Деменев В.Г., владеющий 50 акциями, что соответствует 50% уставного капитала.

          4.12.2006 года проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Жилфонд». Из протокола собрания № 10Ж/2006 следует, что были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ЗАО «Жилфонд» Снычевой Марины Станиславовны, об избрании Вдовенко Игоря Яковлевича генеральным директором ЗАО «Жилфонд», об изменении юридического адреса ЗАО «Жилфонд» на: 353470, Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Гоголя, д. 9 оф.300, об утверждении новой редакции Устава ЗАО «Жилфонд».

8.12.2006 г. Инспекцией ФНС России по Свердловскому району г. Перми были приняты решения № 6210А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, № 6202 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

На основании принятых решений в ЕГРЮЛ внесены записи от 08.12.2006 года: государственный регистрационный номер 2065904240477, государственный регистрационный номер 2065904240466, государственный регистрационный номер 2065904260673.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статьи 13 ГК РФ, статьи 198 АПК РФ. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что основанием для принятия налоговым органом указанных решений от 8.12.2006 г. послужили решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Жилфонд» от 04.12.2006 года, признанные недействительными решением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2007 года по делу № А50-6976/2007, вступившим в законную силу. Следовательно, решения налогового органа также следует признать недействительными. Правильность вывода суда не вызывает сомнений, поскольку очевидно, что не может считаться действительным и действующим решение налогового органа, являющееся производным от недействительного решения собрания акционеров общества.

Принимая решение по данному делу, суд обоснованно исходил из того, что налоговый орган не вправе был принимать оспариваемые решения 8.12.2006 года, поскольку к этому моменту ЗАО «Жилфонд»  прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией. Факт прекращения ЗАО «Жилфонд» своей деятельности 30.10.2006 года подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, представленной МИ ФНС №3 по Удмуртской республике.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятыми налоговым органом решениями не нарушены права и законные интересы Анохиной С.П. несостоятелен. Анохина С.П. являлась акционером ЗАО «Жилфонд»  до момента реорганизации этого общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 19.10.2006 г. по делу № А 50-12814/2006, признавшим договор купли-продажи акций ЗАО «Жилфонд» от 24.04.2005 года, подписанный между Деменевым В.Г. и Анохиной С.П. незаключенным. Следовательно, она вправе оспаривать решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений об указанном юридическом лице, ссылаясь на нарушение своих прав.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заинтересованное лицо Деменева В.Г..

         На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

         Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 октября 2007 года по делу № А50-А50-5566/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет – сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                В.А. Няшин Судьи

М.С. Крымджанова

  Г.Л. Панькова