Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2007 по делу n А60-34121/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП – 7869/2007-ГК

г. Пермь

26 ноября 2007 года                                                    Дело № А60-34121/2006

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего    Няшина В.А.,

судей Крымджановой М.С., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паньковой Н.Н.,

при участии:

истец Угрюмов А.М., паспорт,

от истца Угрюмова А.М: Махнев С.И., доверенность от 15.03.2007 г.,

от ответчика: Головизнина Р.В., протокол от 18.03.2003 г., адвокат Рябков Д.В., доверенность от 26.11.2007 г., Коробов Е.П., протокол от 06.04.2005 г.,

от третьих лиц - Енилина Александра Александровича, Андрияш Татьяны Ивановны, Головизниной Раисы Васильевны, Мальцевой Валентины Николаевны Репиной Татьяны Васильевны, Шариповой Ольги Габдылхаковны, Ищенко Ирины Викторовны, Пономаревой Татьяны Владимировны, Жолобовой (Остыстой) Ольги Владимировны, Шевченко (Ляпуновой) Валентины Николаевны, Чиканаковой (Темняковой) Татьяны Ивановны, Изиятовой Ирины Нурмухаметовны, Побоевой Натальи Викторовны, Шалыгиной (Кузьминой) Натальи Александровны, Сазоновой Ольги Петровны, Друмовой Анны Васильевны, Мальшакова Владимира Юрьевича, Владимирова Владимира Владимировича – не явились,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика

ООО «Ателье индивидуального пошива одежды»

на решение Арбитражного суда Свердловской области                                                                                                             

от 18 сентября 2007 года по делу № А60-34121/2006

по иску Угрюмова Александра Михайловича

к ООО «Ателье индивидуального пошива одежды»

третьи лица: Енилин Александр Александрович, Андрияш Татьяна Ивановна, Головизнина Раиса Васильевна, Мальцева Валентина Николаевна, Репина Татьяна Васильевна, Шарипова Ольга Габдылхаковна, Ищенко Ирина Викторовна, Пономарева Татьяна Владимировна, Жолобова (Остыстая) Ольга Владимировна, Шевченко (Ляпунова) Валентина Николаевна, Чиканакова (Темнякова) Татьяна Ивановна, Изиятова Ирина Нурмухаметовна, Побоева Наталья Викторовна, Шалыгина (Кузьмина) Наталья Александровна, Сазонова Ольга Петровна, Друмова Анна Васильевна, Мальшаков Владимир Юрьевич, Владимиров Владимир Владимирович,

о признании права собственности на долю уставного капитала,

           установил:

Угрюмов Александр  Михайлович обратился в Арбитражный суд Свердловской области  с иском о признании права собственности на долю уставного капитала ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» номинальной стоимостью 33,34 рубля, что составляет 6,168 процентов уставного капитала.

         Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2007  года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на то, что при разрешении спора судом были нарушены нормы материального права. В частности, считает, что какая-либо возможность распределения долей ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» между участниками ТОО ПКФ «Рроботрон» исключалась. Изменения по составу участников в учредительные документы ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» не вносились. Протокол № 4 заседания совета участников ТОО «Роботрон» от 20.02.1997 г. свидетельствует об исключении истца из состава участников товарищества.

Представители ответчика Головизнина Р.В. и Рябков Д.В. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали.

Представитель ответчика Коробов Е.П. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в  отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что апелляционная жалоба подана неуполномоченным лицом.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.  Считает, что являлся участником ТОО ПКФ «Роботрон» на момент его ликвидации.

         Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.

          Из регистрационного дела ТОО ПКФ «Роботрон», представленного налоговой инспекцией, следует, что согласно учредительному договору товарищества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Роботрон» с 15.10.1992 г. учредителями товарищества являлись Угрюмов Александр Михайлович, Желтышев Александр Иванович и Домрачеев Валерий Борисович. Каждому из них принадлежала 1/3 доля уставного капитала товарищества.

         Согласно Уставу ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», зарегистрированному постановлением главы МО «г. Первоуральск» от 16.02.2000 года, участниками общества являлись Головизнина Р.В. - 26% доли уставного капитала, смешанное товарищество «Маркет ЛТД» - 18,5%, ТОО «Фирма «Фрайчази» - 18,5%, ПКП  (АОЗТ) «Средуралсинтез» - 18,5%, ТОО ПКФ «Роботрон» - 18,5%.

         Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2001 г. (дело № А 60-10771/2001) было ликвидировано ТОО ПКФ «Роботрон». Фактически процесс ликвидации ТОО ПКФ «Роботрон» был завершен 12 февраля 2004 года – в момент исключения сведений об этом предприятии из ЕГРЮЛ.

        Непосредственно перед ликвидацией ТОО ПКФ «Роботрон» - 20 января 2004 года - участниками этого товарищества Угрюмовым А.М., Желтышевым А.И., Домрачевым В.Б. было принято решение о распределении между ними принадлежащей предприятию доли в ООО «Ателье индивидуального пошива одежды». В соответствии с этим решением к истцу перешла доля в уставном капитале этого общества номинальной стоимостью 33 рубля 34 копейки. В апреле 2004 года данные лица уведомили ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» о состоявшемся переходе к ним права на указанные доли.

          Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд руководствовался положениями ст.21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд обоснованно исходил из того, что в ходе ликвидации ТОО ПКФ «Роботрон», завершившейся 12 февраля 2004 года, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», была распределена между участниками данного товарищества. В результате этого в собственность истца перешла доля  в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» номинальной стоимостью 33 рубля 34 копейки, что составляет 6, 168 %.

         Доводы ответчика о том, что право собственности на указанную долю могло бы возникнуть у истца лишь в случае принятия общим собранием участников ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» решения о внесении изменений в учредительные документы общества, определяющие круг участников общества, являются необоснованными. В соответствии с указанной правовой нормой, возникновение у лица права собственности на долю в уставном капитале общества не зависит от принятия общим собранием участников этого общества решения о признании указанного права или о принятии лица в состав участников общества. Доля переходит к участнику ликвидируемого юридического лица. Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли ликвидированного участника общества.

Доводы ответчика о том, что на момент ликвидации ТОО ПКФ «Роботрон», истец не являлся его участником, поскольку решением совета участников указанного товарищества от 20 февраля 1997 года он был исключен из состава участников товарищества, также нельзя признать обоснованными. Как явствует из устава ТОО ПКФ «Роботрон», такой орган как совет участников товарищества органом управления товарищества не являлся. Вопросы, касающиеся изменения состава участников товарищества, в соответствии с уставом, были отнесены к компетенции общего собрания участников товарищества. Вопрос об исключении участников товарищества из состава участников, на момент принятия указанного решения, к компетенции органов управления товарищества не относился, рассматривался судом. Следовательно, решение указанного органа не могло повлечь для истца никаких юридических последствий.

Доводы ответчика о том, что на момент ликвидации ТОО ПКФ «Роботрон» у указанного предприятия имелась непогашенная задолженность по налоговым платежам, не влечет необходимость отмены решения суда. В соответствии со ст. 63 ГК РФ, участникам ликвидируемого юридического лица передается имущество, оставшееся после удовлетворения требований его кредиторов. Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент ликвидации указанного товарищества налоговый орган предъявлял требования о взыскании недоимки по налогам за счет его имущества, суду не представлено. Определяющее значение для рассмотрения данного дела имеет то обстоятельство, что фактически, при ликвидации товарищества, взыскание на долю, принадлежащую этому товариществу в уставном капитале ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» не обращалось. Указанная доля фактически была распределена между участниками этого товарищества пропорционально размеру их долей в уставном капитале товарищества.

          С учетом изложенного, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального     кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

                   Решение Арбитражного суда Свердловской области от  18 сентября 2007 года по делу № А 60-34121/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

               Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

           Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

          Председательствующий                                                        В.А. Няшин

          Судьи                                                                                       М.С. Крымджанова

                                                                                                           Т.Н. Хаснуллина