Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2007 по делу n А60-5289/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7602/2007-ГК

г. Пермь                                                                       

15 ноября 2007  года                                                       Дело № А60-5289/2007

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего  Няшина В.А.

судей Дюкина В.Ю.,  Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца Дробата Леонида Владимировича: Шестаков А.А., доверенность от 01.03.2007 г.,

от ответчика ЗАО «ИнваПром»: не явились, извещены,

от третьих лиц: Скляр Надежды Валерьевны,  ООО «Инфинити», ООО «Ероком»: Марткочаков А.С., доверенности от 31.05.2007 г, от 30.05.2007 г. и от 03.07.2007 г. соответственно,

от третьего лица ООО «СтройКомплект»: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица

Скляр  Надежды Валерьевны

на решение Арбитражного суда Свердловской области                                                                                                            

от 31 августа 2007 года по делу № А60-5289/2007

по иску  Дробата Леонида Владимировича

к ЗАО «ИнваПром»

третьи лица: Скляр Надежда Валерьевна, ООО «Инфинити», ООО «СтройКомплект», ООО «Ероком»

о признании недействительным общего собрания акционеров,

установил:

         Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО «ИнваПром» о признании недействительным общего собрания акционеров от 24.06.2004 г. на котором было произведено одобрение крупной сделки и предоставлены полномочия на подписание договора купли-продажи.

          Определениями  от 25.04.2007 г., от 04.06.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Скляр Надежда Валерьевна, ООО «Инфинити» ООО «СтройКомплект» и ООО «Евроком».

           Решением суда от 31.08.2007 г. исковые требования удовлетворены.

           В апелляционной жалобе третье лицо Скляр Надежда Валерьевна просит об отмене решения суда, ссылаясь на то, что при разрешении спора судом были нарушены нормы материального права. В частности,  считает, что оспариваемое решение не нарушает прав акционеров, в том числе, истца, ущерб экономической деятельности общества не причинен.

           Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не огласился. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

           Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих по делу, явившихся в судебное заседание, исследовав содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.

           Из материалов дела следует, что ЗАО «ИнваПром» зарегистрировано администрацией Верх-Исетского района Г. Екатеринбурга 22.04.1999 г. с  уставным капиталом 600 000 рублей, поделенным на 100 обыкновенных именных акций, стоимостью 6 000 рублей каждая. Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «ИнваПром» акции разделены: Фетисов И.А. – 40 обыкновенных акций, Дробат Л.В. – 20 обыкновенных акций, Скляр Н.В. – 40 обыкновенных акций.

          24.06.2004 г. состоялось собрание общего собрания акционеров ЗАО «ИнваПром» на котором согласно протоколу присутствовали акционеры Фетисов И.А., Скляр Н.В., Дробат Л.В. На указанном собрании было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества и предоставлены полномочия на подписание договора купли-продажи. В протоколе собрания указано, что  Дробат Л.В., которому принадлежит 20% голосующих акций, участвовал в работе собрания.

   Истец, полагая, что собрание проведено с нарушением законодательства обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным общего собрания акционеров от 24.06.2004 г.

          Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 8, 29  Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и требованиями статей 44, 46, 49, 52, 58, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Суд пришел к обоснованному выводу о том, что на указанном собрании истец, которому, согласно данным реестра акционеров, принадлежало 40% акций общества, отсутствовал, поскольку не был извещен ответчиком о времени и месте его проведения. Следовательно, кворум, предусмотренный законом и уставом общества, необходимый для решения вопросов, которые были включены в повестку дня собрания (3/4 голосов акционеров), отсутствовал. Оспариваемые истцом решения были приняты в отсутствие необходимого кворума и по этой причине являются незаконными.

       Суд исходил из того, что согласно п.  9.8. Устава  ЗАО «ИнваПром» решение об одобрении подобной сделки должно приниматься большинством в ¾ голосов акционеров. Согласно п 6.2. Устава общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождения (местожительства) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций. В соответствии со ст.8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

        При решении вопроса о наличии на собрании акционеров необходимого кворума суд обоснованно руководствовался  выпиской из реестра акционеров ЗАО «ИнваПром» на 24.06.2004 г. (день проведения оспариваемого собрания), представленной реестродержателем - ответчиком. Из указанного документа явствует, что Дробат Леонид Владимирович, на момент проведения собрания, является владельцем 40 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 6 000 рублей каждая и составляющие 40% в уставном капитале ЗАО «ИнваПром». Согласно данных лицевого счета №1 реестра акционеров ЗАО «ИнваПром» 15.03.2001 г. по лицевому счету была проведена операция, в результате которой на счет истца зачислено еще 20 обыкновенных именных акций ЗАО «ИнваПром». Всего на лицевом счете истца отражено 40 акций.

Суд исходил из того, что, на момент вынесения решения суда, указанные выше записи в реестре третьим лицом Скляр Н.В. не оспорены, операции по лицевому счету акционера не признаны незаконными.

          Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выписка из реестра акционеров от 24.06.2004 г. представлена только в судебное заседание, и по этой причине он не имел возможности предъявить требование о признании ее недействительной не принимается. Из материалов дела следует, что копия  указанного документа была приложена истцом к исковому заявлению, поступившему в суд в марте 2007 года (т.1 л/д. 29).

          Кроме того, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно выписке из реестра акционеров от 01.12.2002 г. Дробату Л.В. принадлежит 20 акций, не влечет необходимость отмены решения суда, поскольку указанная выписка содержит сведения  за период времени, предшествовавший проведению собрания, состоявшегося 24 июня 2004 года.

   Ответчиком не представлены доказательства уведомления истца о проведении общего собрания акционеров. Более того, ответчик признает тот факт, что указанное собрание вообще не проводилось, никто из акционеров на нем не присутствовал. Решения этого собрания, оформленные протоколом от 24.06.2004 года, обоснованно признаны судом недействительными.

           Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения. Ссылки на доказательства, опровергающие утверждения истца о наличии у него права собственности на 40% акций общества, на момент проведения указанного собрания, не влекут необходимость отмены решения суда. Определяющее значение для решения вопроса о наличии на указанном собрании кворума, как правильно указал суд, имеют сведения из реестра акционеров о распределении между ними акций общества, оформленные в виде выписки. Предметом судебного разбирательства по данному делу вопрос о праве собственности акционеров данного общества на определенное количество акций общества не является. Указанные доказательства могут учитываться судом при рассмотрении исков о признании указанных записей недействительными и признании права собственности на 40% акций общества, которые уже заявлены Скляр Н.В. и рассматриваются судом.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей по апелляционной жалобе относятся на третье лицо Скляр Надежду Валерьевну.

                     Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

                  Решение Арбитражного суда Свердловской области от  31 августа 2007 года    по делу № А 60-5289/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

      Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

          Председательствующий                                                        В.А. Няшин

         Судьи                                                                                      

                                                                                                 В.Ю. Дюкин

                                                                                                           Т.Н. Хаснуллина