Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 по делу n А50-4875/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП – 7091/2007-ГК

г. Пермь    

23 октября 2007 года                                                 Дело № А50-4875/2007-Г22

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Г.Л. Паньковой

судей                                                             Л.Ф. Виноградовой, Е.Е. Васевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.

при участии:

от истца – Еловского районного потребительского общества: Курочкина А.В., доверенность от 27.03.2007г.,

от ответчика – Потребительского общества «Кама»: Прушинская О.В., доверенность от 02.05.2007г., Кузьминых В.В., доверенность от 02.05.2007г., Любимов Л.С., доверенность от 02.05.2007г.,

от третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Еловского районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 августа 2007 года

по делу № А50-4875/2007-Г22,

принятое судьей А.П. Исаевым

по иску Еловского районного потребительского общества к Потребительскому обществу «Кама», третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю о признании недействительным договора купли – продажи недвижимости и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Еловское районное потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании договора купли-продажи имущества от 05.05.2006г. недействительным по п. 2 ст. 170 ГК РФ, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ПО «Кама» Еловскому РайПО одноэтажного здания магазина из стеновых панелей, с тремя пристроями, навесом и ограждением, общей площадью 313, 5 кв. м., расположенного по адресу: Пермский край, Еловский район, с. Калиновка, ул. Центральная, 10/1.

При рассмотрении иска истцом дополнены исковые требования (т. 1 л.д. 53). Истец просил признать сделку недействительной, в том числе и по основаниям, что совершена крупная сделка без решения общего собрания уполномоченных членов – пайщиков потребительского общества.

Дополнения к исковому заявлению судом принято (т. 1 л.д. 149).

Решением суда от 17.08.2007г. (т. 3 л.д. 124-126) в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Истец с решением суда от 17.08.2007г. не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В апелляционной жалобе истец указал на то, что ответчиком не доказано наличие задолженности Еловского РайПО перед ПО «Кама», в счет погашения которой было передано здание магазина. Оспариваемый договор является безвозмездным  договором, по сути, договором дарения, что противоречит ст. 575 ГК РФ. Акт сверки расчетов на 01.05.2006г., акт взаимозачета не являются доказательствами наличия задолженности Еловского РайПО перед ПО «Кама», поскольку из актов невозможно определить кто является должником, из чего сложилась задолженность, чем она подтверждается, нет расшифровки подписей лиц, ответственных за содержание акта. Оборотные балансы, оборотные ведомости с марта по июль 2006 года и ведомости аналитики по счету № 623 также не могут свидетельствовать о наличии задолженности, поскольку представленные документы являются сводными учетными документами бухгалтера и составляются на основании первичных учетных документов. Экспертное заключение № 5 от 05.07.2007г. судом не было исследовано и не было оценено. Представленные ответчиком накладные не соответствуют Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности  в РФ, так как не соответствуют утвержденной форме первичный учетной документации по учету торговых операций и не содержат сведений о контрагентах, наименовании должностей, ответственных за отпуск и принятие товара, расшифровки подписей ответственных лиц. В связи с чем, данные накладные также нельзя считать надлежащим доказательством наличия задолженности.

Оспариваемый договор в совокупности с другими заключенными сделками по отчуждению имущества составляет одну крупную сделку, которая составляет более 10% от активов общества, при совершении которой необходимо решение общего собрания уполномоченных членов – пайщиков потребительского общества в соответствии с п. 7.13.13 устава общества. Совершенные сделки являются взаимосвязанными, в связи с чем их в совокупности можно квалифицировать как одну крупную сделку. Решения общего собрания уполномоченных членов – пайщиков потребительского общества не было, поэтому совершенные сделки противоречат ст. 16 ФЗ «О потребительской кооперации /потребительских обществах, их союзов/ в РФ» и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда отменить. Пояснил, что от основания иска в части признания договора купли – продажи недействительным по п. 2 ст. 170 АПК РФ отказывается в связи с тем, что ответчиком представлены доказательства возмездности договора купли – продажи.

Представители ответчика в судебном заседании пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что не соответствует Закону РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» и уставу Еловского РайПО довод истца о том, что сделка по отчуждению недвижимого имущества превышает стоимость, определенную уставом общества. Процент совершенной сделки составляет менее 10% от активов общества. Договор купли – продажи спорного здания соответствует законодательству Российской Федерации.

Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, отзыв на апелляционную жалобу – не представило.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.05.2006г. между Еловским районным потребительским обществом (продавцом)  и потребительским обществом «Кама» (покупателем) подписан договор купли – продажи имущества (т. 1 л.д. 13-14). В соответствии с настоящим договором продавец обязуется передать в собственность покупателя: одноэтажное здание магазина, из стеновых панелей общей площадью 313, 5 кв. м. с тремя пристроями, навесом и ограждением, по адресу: с. Калиновка, ул. Центральная, д. 10/1. Общей стоимостью 116 158 руб. (пп. 1.1 договора).

Продаваемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается регистрационным удостоверением на право собственности, выданным бюро технической инвентаризации при администрации местного самоуправления Еловского района от 29.10.1996г. Инвентарное дело № 2294 (пп. 1.2 договора).

Оплата стоимости имущества считается произведенной с момента заключения между продавцом и покупателем соглашения о порядке исполнения обязательств от 05.05.2006г. (пп. 2.2 договора).

05.05.2006г. между сторонами договора были подписаны акт сдачи – приемки имущества (т. 1 л.д. 15) и соглашение о порядке исполнения обязательств (т. 1 л.д. 16).

Решением Арбитражного суда Пермской области от 27.12.2006г. Еловское районное потребительское общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на один год (т. 1 л.д. 12).

Истец, полагая, что договор от 05.05.2006г. является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Факт исполнения договора купли – продажи в части оплаты приобретенного недвижимого имущества сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 2 ст. 16 Закона РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» от 19.06.1992г. № 3085-1 к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относятся в том числе: отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

Согласно п. 7.13.13 устава Еловского районного потребительского общества (т. 1 л.д. 94-114) к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных потребительского общества относятся в том числе: отчуждение недвижимого имущества, стоимость которого превышает 10%.

Стоимость продаваемого имущества составляет 116 158 руб. (пп. 1.1 договора от 05.05.2006г.). Из бухгалтерского баланса на 01.04.2006г. Еловского РайПО (т. 1 л.д. 153-154) следует, что активы на конец отчетного периода составляют 5 815 000.

Таким образом, стоимость приобретенного по договору от 05.05.2006г. имущества составляет менее 2% от активов общества за отчетный период.

Не может быть принят во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка взаимосвязана с иными договорами купли – продажи имущества (т. 1 л.д. 56-93) и в совокупности с ними образует крупную сделку, которая составляет более 10% от активов общества.

По данному спору истцом заявлено требование о признании недействительной только одной сделки: договора купли – продажи имущества от 05.05.2006г.

Поскольку в рамках этого дела иные договоры истцом не оспариваются, они не могут быть оценены судом в совокупности со спорным договором купли – продажи.

При таких условиях этот довод истца не является основанием для признания договора от 05.05.2006г. недействительной сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Пермского края от 17.08.2007г. по делу № А50-4875/2007-Г-22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

.

Председательствующий                                                  Г.Л. Панькова

Судьи                                                                                Л.Ф. Виноградова

Е.Е. Васева