Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 по делу n А50П-309/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 6536/2007-ГК

г. Пермь

16 октября 2007 года                                                         Дело № А50П-309/2007

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего               Дюкина В.Ю.

судей                                               Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

при участии:

от истца – ЗАО «Гражданстройзаказчик»: Панова С.А. по доверенности от 01.10.2007 г.,

от ответчиков – ГУ «Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа», Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа Пермского края: не явились,

от третьих лиц – Кудымовой Светланы Николаевны, Отиновой Ольги Викторовны, Пономаревой Людмилы Юрьевны, Стоянова Злата Игоревича: не явились

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – ЗАО «Гражданстойзаказчик»

на решение Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие         Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре

от 23 июля 2007 года

по делу № А50П-309/2007

принятое судьей Климовой Т.А.

по иску ЗАО «Гражданстройзаказчик» к ГУ «Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа», Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа Пермского края

третьи лица: Кудымова Светлана Николаевна, Отинова Ольга Викторовна, Пономарева Людмила Юрьевна, Стоянов Злат Игоревич

о признании недействительными договоров на участие в долевом строительстве,

установил:

ЗАО «Гражданстройзаказчик» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ГУ Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа о признании недействительными в силу ничтожности договоров от 14.12.2001 г. и от 21.12.2001 г. о долевом участии в строительстве 75-квартирной секции 120-квартирного жилого дома по ул. Плеханова в г. Кудымкаре.

Определением Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 18.06.2007 г. (т. 1 л.д. 124) к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Администрация Коми-Пермяцкого округа Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 11.07.2007 г. (т. 2 л.д. 38) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кудымова С.Н., Отинова О.В., Пономарева Л.Ю., Стоянов З.И.

Решением от 23.07.2007 г. в удовлетворении требования к Администрации Коми-Пермяцкого округа Пермского края о признании указанных договоров недействительными отказано; производство по делу в части требований к ГУ Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа о признании договоров недействительными прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Суд первой инстанции, помимо иного, установил то, что правопреемником ГУ Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа в настоящее время выступает Администрация Коми-Пермяцкого округа Пермского края, с 05.06.2006 г. правопреемником ГУ Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа является учреждение – Управление территориального развития Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа, которое 20.04.2007 г. прекратило свою деятельность ввиду реорганизации путем присоединения к Администрации Коми-Пермяцкого округа Пермского края.

С данными выводами, содержащимися в решении суда, истец не согласен, просит исключить их из мотивировочной части обжалуемого судебного акта. Истец указывает на то, что данные выводы не основаны на исследованных материалах, доказательства, которые соответствовали бы этим выводам, отсутствуют, вопрос о правопреемстве предметом исследования в ходе рассмотрения дела не являлся, суд в соответствующей части вышел за пределы исковых требований.

Администрация Коми-Пермяцкого округа Пермского края в отзыве на апелляционную жалобу выразила возражения против удовлетворения апелляционной жалобы. Отзыв данного лица на апелляционную жалобу содержит анализ доказательств, в совокупности подтверждающих, по мнению данного ответчика, правомерность оспариваемых выводов суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены арбитражным судом надлежащим образом.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, проверив законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (п. 5 ст. 268 АПК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (ст. 51 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ст. 57 ГК РФ).

При реорганизации юридических лиц права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу, либо к лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо, либо к каждому из выделенных юридических лиц в соответствии либо с передаточным актом, либо с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).

Таким образом, данные ЕГРЮЛ, передаточного акта и разделительного баланса являются надлежащими доказательствами, которыми должна подтверждаться реорганизация юридического лица и правопреемство при этой реорганизации (ст. 68 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ГУ Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа было создано в качестве юридического лица 29.10.2001 г., о чем свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 61). Учредителем данного юридического лица являлась Администрация Коми-Пермяцкого автономного округа.

05.06.2006 г. это юридическое лицо было реорганизовано в форме слияния. Вновь возникшим юридическим лицом, а, соответственно, и правопреемником ГУ Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа стало Учреждение – Управление территориального развития Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа, что следует из данных ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 57-62).

Положения о соответствующем правопреемстве содержатся в передаточном акте имущества и государственных обязательств  ГУ Управление капитального строительства Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа Управлению территориального развития Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа по состоянию на 01.05.2006 г. (т. 1 л.д. 63-67).

20.04.2007 г. Управление территориального развития Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа было реорганизовано в форме присоединения. Об этом свидетельствует содержащаяся в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (т. 1 л.д.55-58).

Правопреемником Управления территориального развития Администрации Коми-Пермяцкого автономного округа, как следует из данных ЕГРЮЛ и из передаточного акта от 13.03.2007 г., является Администрация Коми-Пермяцкого округа Пермского края.

Указанные доказательства имеются в материалах дела, судом первой инстанции им дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции не располагает данными, которые явились бы препятствием для аналогичной оценки этих доказательств.

Истцом не представлено доказательств обстоятельств, при наличии которых были бы возможны иные, отличные от оспариваемых, выводы (ст. 65 АПК РФ).

Противоречивых выводов обжалуемое решение не содержит.

С учетом установленных в рамках данного дела на основании исследованных выше доказательств обстоятельств, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, не имеют правового значения (ст.ст. 16, 69 АПК РФ) обстоятельства, отраженные в представленном истцом в арбитражный суд апелляционной инстанции определении Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 24.04.2007 г. по делу № А30-809/2004.

С учетом предмета и основания иска, в результате рассмотрения которого судом первой инстанции сделаны оспариваемые выводы, установление правопреемства указанных лиц входило в предмет доказывания, в силу чего довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в соответствующей части вышел за пределы исковых требований, является необоснованным.

Иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения, так как не влекут другой вывод.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с п. 4 ст. 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Пермского края  Постоянное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 23.07.2007 г. по делу № А50П-309/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края Постоянное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                М.С. Крымджанова

Г.Л. Панькова