Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2006 по делу n 17АП-1257/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Пермь                                                                             Дело № 17АП-1257/2006-ГК

02 ноября 2006  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего       Дюкина В.Ю.,

судей                                        Виноградовой Л.Ф., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании представителей

от истца Гаспаровича О.В. (г. Екатеринбург): Камышан Н.В. по доверенности от 17.03.2006г., Копылов К.В. по доверенности от 24.12.2005г.

от ответчика - ООО «Холдинговая компания «КОР» (г. Екатеринбург): Буйлов В.А. по доверенности от 12.05.2006г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО «Холдинговая компания «КОР»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 августа 2006г. по делу № А60-10822/2006-С4,

(судья Краснобаева И.А.)

по иску Гаспаровича Олега Владимировича к ООО «Холдинговая компания «КОР» о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала и признании права участника общества,

У С Т А Н О В И Л:

Гаспарович Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «КОР» о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Холдинговая компания «КОР» до 1 210 500 руб.  за счет дополнительных вкладов его участников Калинина А.В. и Павлова С.Н. на основании решений общих собраний участников ООО «Холдинговая компания «КОР», оформленных в виде протоколов от 21.07.2005 г. и от 18.10.2005 г. № 6  и о восстановлении истца в правах участника ООО «Холдинговая компания «КОР» с долей участия в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 150 руб.

Решением от 14.08.2006г. исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, приведенным в отзыве на указанную жалобу.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Холдинговая компания «КОР» создано на основании учредительного договора от 04.12.2002г. (л.д.24-27) с уставным капиталом - 10 500 руб. Участниками общества являлись физические лица. Размер доли каждого участника в уставном капитале общества составлял: Гаспарович О.В. (истец) – 30% (3 150 руб.), Калинин А.В. – 30% (3 150 руб.), Новиков А.В. – 5% (525 руб.), Павлов С.Н. – 30% (3 150 руб.), Сычев Д.А. – 5% (525 руб.). 

Общим собранием участников общества от 21.07.2005 г. было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников до 2 010 500 руб., что отражено в соответствующем протоколе (л.д. 28-31).

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей каждого участника общества (абзац 3 п. 1 ст. 19 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон)).

Решением общего собрания участников общества от 18.09.2005г. № 6  (л.д.32) были утверждены итоги увеличения уставного капитала общества и внесены соответствующие изменения в устав общества (л.д. 33). Уставный капитал общества определен в размере 1 210 500 руб., а размер доли участников в уставном капитале общества был определен следующим образом:  Гаспарович О.В. – 0,26% (3 150 руб.), Калинин А.В. – 49,8% (603 150 руб.), Новиков А.В. – 0,07% (525 руб.), Павлов С.Н. – 49,8% (603 150 руб.), Сычев Д.А. – 0,07% (525 руб.).

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей каждого участника общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества (абзац 4 п.1 Закона).

Документами, представляемыми в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, являются, помимо иного, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (п.п. «б, в» п. 1 ст. 17 Закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В силу п.1 ст. 89 ГК РФ, п.1 ст.11 Закона учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Исходя из смысла указанных правовых норм, учредительный договор общества с ограниченной ответственностью определяет статус данного юридического лица и сохраняет действие на весь период существования общества.

  С учетом положений п. 1 ст. 19 Закона обязательной является государственная регистрация изменений в учредительных документах общества: и в уставе, и в учредительном договоре, в силу чего при разрешении данного спора положение п. 5 ст. 12 Закона применению не подлежит.

Как следует из материалов дела и не оспаривается, указанные изменения в учредительный договор ООО «Холдинговая компания «КОР» внесены не были, соответственно, в регистрирующий орган не были представлены в установленный абзацем 4 п. 1 Закона срок соответствующие документы.

Данное обстоятельство является основанием для признания увеличения уставного капитала ответчика несостоявшимся (абзац 5 п. 1 ст. 19 Закона, п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14), а также основанием для удовлетворения иска в полном объеме. Характер требования истца о восстановлении его в правах участника ООО «Холдинговая компания «КОР»  соответствует положениям учредительного договора ООО «Холдинговая компания «КОР».

С учетом предмета доказывания по данному делу обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2006 г. по делу № А 60-43329/05-С4, не имеют правового значения для рассматриваемого иска. Указанным судебным актом от 20.04.2006 г. было отказано в удовлетворении иска Гаспаровича О.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Холдинговая компания «КОР» от 18.10.2005 г. (протокол № 6), которым были утверждены итоги увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, утверждены изменения в Устав общества и не было принято решение об утверждении изменения в Учредительный договор общества.

В рамках рассматриваемого дела в соответствии с положениями п.1 ст. 19 Закона подлежали установлению следующие обстоятельства: было ли принято общим собранием участников общества решение о внесении соответствующих изменений в учредительный договор общества и были ли в установленный Законом срок представлены в регистрирующий орган документы, которые свидетельствовали бы о внесении указанных изменений в учредительный договор общества.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, является ошибочным содержащийся в оспариваемом решении вывод, согласно которому основанием для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся является и то обстоятельство, что истец «до настоящего времени не внес дополнительный вклад, т.е. не соблюден срок внесения вклада».

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 19 Закона каждый участник общества лишь вправе внести дополнительный вклад. Отказ участника общества от реализации этого права не может являться основанием для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, поскольку это положениями п. 1 Закона не предусмотрено. Последствием такого отказа является лишь изменение размеров долей участников общества (абзац 3 п. 1 ст. 19 Закона).

Соответствующий довод апелляционной жалобы является верным, однако данное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемого решения в силу п. 3 ст. 270 АПК РФ, так как указанный вывод суда первой инстанции не привел и не мог привести к принятию неправильного решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Свердловской области  от 14.08.2006г. по делу №А60-10822/2006-С4 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                Л.Ф. Виноградова

Г.Л. Панькова