Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2007 по делу n А50-10993/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6823/2007-ГК

г. Пермь                                                                  

10 октября 2007  года                                            Дело № А50-10993/2007-Г-27

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                  Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Няшина В.А., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ждановой И.Н.

при участии:

от истца – Макаренко Ирины Викторовны: Макаренко И.В., паспорт, Березин Е.Г. по доверенности от 23.08.2007 г.,

от истца – Лежанина Олега Геннадьевича: Березин Н.Г. по доверенности от 23.08.2007 г.,

от истца – Надымова Николая Николаевича: Надымов Н.Н., паспорт, Березин Е.Г. по доверенности от 15.08.2007 г.,

от истца – Калугиной Людмилы Николаевны: не явились,

от истца – Кислициной Ларисы Леонидовны: не явились,

от ответчика – ОАО «Автотрансинформ»: Шаврин В.В. по доверенности от 09.10.2007 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов – Макаренко И.В., Лежанина О.Г., Надымова Н.Н., Калугиной Л.Н., Кислициной Л.Л.

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 28 августа 2007 года

по делу № А50-10993/2007-Г-27

вынесенное судьёй Голубцовой Ю.А.

по иску Макаренко И.В., Лежанина О.Г., Надымова Н.Н., Калугиной Л.Н., Кислициной Л.Л. к ОАО «Автотрансинформ»

о признании права собственности на акции, о внесении изменений в реестр акционеров, о предоставлении информации и о проведении общего собрания акционеров,

установил:

Макаренко И.В., Лежанин О.Г., Надымов Н.Н., Калугина Л.Н. и  Кислицина Л.Л. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО «Автотрансинформ» о признании за ними права собственности на акции ОАО «Автотрансинформ» (далее – общество), о внесении изменений в реестр акционеров общества в связи с изменением их паспортных данных, а также о возложении на ответчика обязанности предоставить истцам место и время для ознакомления с бухгалтерской документацией общества за 2006 год и за 1 - 2 кварталы 2007 года, с протоколами заседаний Наблюдательного совета общества за 2006-2007 годы, предоставить истцам за плату копии бухгалтерских балансов общества с отметкой налогового органа за 2006 год, второе полугодие 2007 года, копии протоколов заседаний Наблюдательного совета общества за 2006 и 2007 годы, назначить и провести внеочередное общее собрание акционеров общества с повесткой дня, которая включала бы, в том числе, следующие вопросы: об избрании членов счётной комиссии, о досрочном прекращении полномочий членов Наблюдательного совета общества, об определении количественного состава данного органа общества и об избрании членов Наблюдательного совета.

Одновременно с подачей искового заявления истцы обратились с заявлением об обеспечении иска путем наложения ареста на принадлежащее ответчику недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Механошина, 29 - здание (кадастровый номер 59-00/3-000-002753-002) и земельный участок площадью 1 271,86 кв.м. (кадастровый номер 59:01:44 1 0226:0001).

Определением от 28.08.2007 г. в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств необходимости принятия обеспечительных мер, из того, что заявленные истцами меры несоразмерны предъявленному иску и с предметом иска не связаны.

В апелляционной жалобе истцы просят определение суда первой инстанции отменить, заявлении об обеспечении иска удовлетворить.

Заявители жалобы указывают на намерение общества совершить крупную сделку по отчуждению недвижимого имущества, о котором идет речь в заявлении об обеспечении иска. В результате совершения обществом  этой сделки, как следует из апелляционной жалобы, имущественные права истцов как акционеров общества, отстраненных от участия в управлении делами общества, могут быть нарушены в связи с уменьшением действительной стоимости принадлежащих им акций и активов общества. В качестве доказательства соответствующего намерения общества истцами была представлена газетная публикация, содержащая предложение о продаже здания, расположенного по указанному выше адресу.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражение против доводов апелляционной жалобы, при этом, помимо иного, указывает на то, что с предложением о продаже соответствующего объекта недвижимости, на что ссылаются истцы, общество не обращалось.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (п. 1 ст. 90 АПК РФ).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (п. 2 ст. 90 АПК РФ).

Такими мерами, могут быть, в том числе, и наложение ареста на принадлежащее ответчику имущество (п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).

В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 г.).

В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска (п. 3 ст. 93 АПК РФ).

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом  заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 г.).

В обоснование иска указано на нарушение ответчиком положений Закона РФ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), предусматривающих обязанность общества предоставить акционерам информацию о деятельности общества и копию устава общества, а также обязанность по созыву внеочередного общего собрания акционеров (ст.ст. 11, 90, 53, 55 Закона).

Обосновывая причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер, истцы указали на наличие у них информации о том, что принадлежащее обществу имущество предлагается к продаже. Такая сделка, по мнению истцов, будет являться крупной (ст. 78 Закона РФ «Об акционерных обществах» (далее – Закон)), они – истцы, возражают против совершения этой сделки, применение обеспечительных мер необходимо с целью защиты их вещных и обязательственных прав.

Истцами представлены доказательства принадлежности обществу на праве собственности объектов недвижимости, находящихся по указанному адресу – на здание площадью 1717 кв.м. и на земельный участок под зданием, площадью 1 271,86 кв.м. (выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним  № 01/060/2007-217, № 01/060/2007-218 от 20.06.2007 г.).

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, в данном случае характер связи обеспечительных мер с предметом иска, об обеспечении которого истцами заявлено, препятствует удовлетворению соответствующего заявления.

Акционеры не владеют какими-либо частями имущества акционерного общества, а лишь обладают определенными правами по отношению к обществу. На праве собственности акционеру принадлежат не части имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права, предусмотренные Законом (п. 2 ст. 48 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона). С учетом положений данных норм арбитражный суд апелляционной инстанции исследовал довод апелляционной жалобы о возможном нарушении имущественных прав истцов в связи с предполагаемым уменьшением действительной стоимости активов общества и принадлежащих им акций.

Из обоснования заявления об обеспечении иска не следует вывод о том, что непринятие соответствующих обеспечительных мер исключит возможность исполнения решения суда либо затруднит его исполнение.

Из доводов истцов, изложенных в заявлении об обеспечении иска и в апелляционной жалобе, и из обстоятельств дела не усматривается то, каким образом заявленные обеспечительные меры могут обеспечить фактическую реализацию обеспечения заявленного иска.

Таким образом, правовых оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2007 г. по делу № А50-10993/2007-Г-27 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

  Судьи                                                                               В.А. Няшин

М.С. Крымджанова