Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2007 по делу n А60-3253/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-5264/2007-ГК

г. Пермь                                                                         Дело № А60-3253/2007-С1

11 сентября 2007 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Хаснуллиной Т.Н., Крымджановой М.С.

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания секретарем Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании представителей

от истца: Старокожева О.А. по доверенности от 07.05.2007 г.,

от ответчика: Хомутов А.С. – директор, протокол № 4 от 03.08.2006 г., Сураев П.Н. по доверенности от 10.09.2007 г.,

от третьего лица – Хомутова Александра Семеновича: Хомутов А.С., паспорт,

от третьих лиц – Хомутовой Любови Ивановны,  Инспекции ФНС России по г. Полевскому Свердловской области: не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – ЗАО «Уральский строительный дом»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 июня 2007 г. по делу № А60-3253/2007-С1

(судья Микушина Н.В.)

по иску ЗАО «Уральский строительный дом» к ООО «Сельхозпродукт»,

третьи лица: Инспекция ФНС России по г. Полевскому Свердловской области, Хомутов Александр Семенович, Хомутова Любовь Ивановна,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества и обязании предоставить документы в регистрирующий орган,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Уральский строительный дом» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Сельхозпродукт» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сельхозпродукт»  от 2006 г. об исключении ЗАО «Уральский строительный дом» из состава участников  этого общества.

Кроме того, заявлено требование о возложении на ответчика обязанности представить в регистрирующий орган уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения, свидетельствующие об уступке истцу 50% доли в уставном капитале ООО «Сельхозпродукт».

Истец, считая себя собственником приобретённых по договорам об уступке доли - 71 %, в уставном капитале ООО «Сельхозпродукт», из которых 21 % - по  договору от 17.02.2004 г. и 50 % - по договору от 22.03.2004 г., оспаривает решение общего собрания участников общества - ООО «Сельхозпродукт», об исключении его – истца, из числа участников общества.

Требование о возложении на ответчика обязанности представить в регистрирующий орган документы, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обосновывается указанием на уклонение ООО «Сельхозпродукт» представить в указанный орган такие  документы для государственной регистрации изменений учредительных документов в связи  приобретением истцом по договору от 22.03.2004 г. доли - 50 %, в уставном капитале ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция ФНС России по г. Полевскому Свердловской области, участники общества – ответчика, Хомутов Александр Семенович и Хомутова Любовь Ивановна.

Решением от 08.06.2007 г. иск удовлетворён частично: решение общего собрания участников ООО «Сельхозпродукт» от 02.06.2006 г. признано недействительным; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении требования о возложении на ответчика обязанности представить в регистрирующий орган документы, необходимые для  государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, суд первой инстанции исходил из недействительности договора об уступке доли - 50%, в уставном капитале ООО «Сельхозпродукт» от 22.03.2004 г., в заключении которого в качестве продавца доли участвовало общество, а не сам  собственник доли – участник общества.

В апелляционной жалобе истец просит принятое решение отменить в части отказа в удовлетворении требований и принять новое решение об удовлетворении этого требования.

Истец считает, что договор от 22.03.2004 г. фактически был заключён самим собственником доли – третьим лицом Хомутовым А.С., подписавшим этот договор.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменных возражениях на указанную жалобу и дополнениях к ним, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо – Инспекция ФНС России по г. Полевскому Свердловской области, просит дело рассмотреть в отсутствие представителя этого лица, представило отзыв на апелляционную жалобу.

Третье лицо – Хомутова Л.И., о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121, 122 АПК РФ, участия в судебном заседании не приняла, явку своего представителя не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу в суд не  направила.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, проверив законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (п. 5 ст. 268 АПК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО «Сельхозпродукт» зарегистрировано в качестве юридического лица органом местного самоуправления специального назначения «Управление государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности муниципального образования «Город Полевской» 24.06.1999 г.

Уставный капитал общества  - 41 314 руб. (п. 4.1. Устава (т.1 л.д.20-33)).

Согласно п. 5.1. учредительного договора от 17.02.2004 г. (т.1 л.д.17-19) участниками общества являлись Хомутов А.С., доля которого - 59% (24 375 руб.), Хомутова Л.И. с долей - 20 % (8 263 руб.)  и ЗАО «Уральский строительный дом» с долей - 21% (8 676 руб.), в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует и верно установлено судом первой инстанции то, что указанная доля – 21 %, в уставном капитале ответчика истцом приобретена в результате исполнения договора уступки доли от 17.02.2004 г. (т. 1 л.д. 15).

Установление данного обстоятельства предметом оспаривания не является.

Требование истца о понуждении ответчика представить в регистрирующий орган документы, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Сельхозпродукт» в связи с приобретением истцом 50% доли в уставном капитале данного общества, основано на договоре об уступке доли в уставном капитале ООО «Сельхозпродукт» от 22.03.2004 г. (т.1 л.д.14).

Сторонами этого договора являлись ООО «Сельхозпродукт» (отчуждатель доли), от имени которого договор подписан директором общества Хомутовым А.С. (третье лицо), и истец (приобретатель доли).

Предмет договора – уступка ответчиком истцу принадлежащей ООО «Сельхозпродукт» (ответчик) доли в его уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 20 657 руб. (п. 1).

Приобретатель доли обязался уплатить противоположной стороне в счет уступаемой доли денежную сумму, равную номинальной стоимости этой доли (п. 2).

 Учредительный договор и Устав общества должны содержать сведения о составе участников общества и размере доли каждого из участников; изменения, внесённые в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации (ст. 12 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон)).

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества (ст.ст. 8, 21 Закона).

Доля, принадлежащая обществу, может быть продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (ст. 24 Закона).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (ст. 209 ГК РФ).

Стороной договора уступки доли в уставном капитале ответчика, отчуждающей эту долю, может быть лишь собственник этой доли.

В данном случае лицо, уступившее ответчику спорную долю, владельцем этой доли не являлось. Об этом свидетельствует совокупность исследованных доказательств (ст. 71 АПК РФ).

Как установлено выше, все доли в уставном капитале общества были распределены между его участниками. Доказательств, которые свидетельствовали бы о приобретении обществом – ответчиком, в юридически значимый период доли (части доли) в уставном капитале этого общества, материалы дела не содержат. 

Таким образом, поскольку ответчик не обладал правомочиями по распоряжению не принадлежащей ему долей - 50%, в уставном капитале ООО «Сельхозпродукт», суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности договора  об уступке доли в уставном капитале ООО «Сельхозпродукт» от 22.03.2004 г.  (ст. 168, 209 ГК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что отчуждателем доли в рамках данного договора фактически являлось подписавшее этот договор третье лицо - Хомутов А.С., противоречит буквальному значению содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ) (п. 1 договора).

Арбитражный суд апелляционной инстанции лишен возможности сделать вывод о том, что единая воля сторон договора была направлена на достижение одного результата – отчуждение третьим лицом Хомутовым А.С. своей доли в уставном капитале общества, и, соответственно, приобретение этой доли истцом (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

Из акта передачи денежных средств (т. 1 л.д. 59), оцененного арбитражным судом апелляционной инстанции в совокупности с договором об уступке доли… от 22.03.2004 г., не следует безусловный вывод, во – первых, об относимости этого акта к данному договору, а во – вторых, об оплате принадлежавшей именно третьему лицу – Хомутову А.С., доли в уставном капитале общества в размере 50 % (ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ).

Обстоятельства приобретения истцом доли - 21 %, в уставном капитале ООО «Сельхозпродукт» по договору от 17.02.2004 г. (т. 1 л.д. 15), не являются надлежащими доказательствами (ст. 68 АПК РФ), которые могли бы свидетельствовать о приобретении истцом и принадлежащей третьему лицу Хомутову А.С. доли – 50%, в уставном капитале общества по договору от 22.03.2004 г.

Указание в апелляционной жалобе на аналогию условий данных договоров, правового значения не имеет.

Содержащийся в отзыве ответчика на апелляционную жалобу довод о пропуске истцом срока, установленного ст. 43 Закона для обжалования решений общего собрания участников общества, не имеет значения, поскольку решение суда первой инстанции в соответствующей части данным лицом не обжаловано.

Поскольку ответчик в отзыве на апелляционную жалобу заявил об оставлении последней без удовлетворения, а решения – без изменения, основания для проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в части, выходящей за пределы доводов апелляционной жалобы, отсутствуют.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2007 г. по делу № А60-3253/2007-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                Т.Н. Хаснуллина

М.С. Крымджанова