Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2007 по делу n А71-2964/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5671/2007-ГК

г. Пермь

28 августа 2007 года                                                Дело № А71-2964/2007-Г4

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего               Зелениной Т.Л.

судей                                               Глотовой Г.И., Рубцовой Л.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.

при участии в судебном заседании:

истца   –  Державина Н.И. (доверенность от 28.09.06, паспорт 94 06 756412),

от ответчиков –  представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Овен»

на решение арбитражного суда Удмуртской республики  от 25.06.07, принятое судьей Зинатуллиным М.М.  по делу № А71-2964/2007-Г4 по  иску ЗАО «Овен» к ООО «РИК-С», ООО «ТрейдСтройСервис» о признании договора недействительным,

установил:

ЗАО «Овен»  (истец) обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО «РИК-С», ООО «ТрейдСтройСервис» (ответчики)  о признании недействительным заключенного ответчиками договора цессии № 2 от 12.04.07.

Решением арбитражного суда Удмуртской Республики от  25.06.07 (резолютивная часть от  20.06.07) в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением арбитражного суда от 25.06.07 не согласен, в апелляционной жалобе указывает, что на момент подписания оспариваемого договора ООО «ТрейдСтройСервис» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией, все права и обязанности этого юридического лица пришли к его правопреемнику.

Ответчики ООО «РИК-С», ООО «ТрейдСтройСервис», правопреемник ООО «ТрейСтройСервис» - ООО «Бифур», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в апелляционный суд не явились, возражений на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует:

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.07 по делу № 17АП-1102/2007-ГК (А71-6958/2006-Г10) с ЗАО «Овен» в пользу ООО «ТрейдСтройСервис» взыскано 325 326 руб. долга, 43 066 руб. 64 коп. процентов, 5 000 руб. судебных расходов, 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Выдан исполнительный лист.

По договору цессии № 2 от 12.04.07 ООО «ТрейдСтройСервис» (цедент) передало ООО «РИК-С» (преемник) право требования исполнения обязательств в соответствии с исполнительным листом от 22.03.07, выданным Семнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № 17АП-1102/2007-ГК, включая сумму основного долга в размере 325 326 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 43 066 руб. 64 коп., судебные издержки в сумме 5000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере  1000 руб.

Полагая, что указанный договор противоречит ст. 384 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным на основании ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделка уступки права требования от 12.04.07 совершена в соответствии с требованиями статей 382, 384 ГК РФ, правовых оснований для признания ее недействительной не имеется.

Указанный вывод суда первой инстанции является ошибочным.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.07.07 ООО «ТрейдСтройСервис» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, о чем внесена запись о регистрации от 26.01.07 № 2071841010954. Правопреемником ООО «ТрейдСтройСервис» является ООО «Бифур».

Пунктом 4 ст. 57 ГК РФ предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Следовательно, с 26.01.07 все права и обязанности ООО «ТрейдСтройСервис» в силу ст. 58 ГК РФ  перешли к ООО «Бифур»,  договор цессии № 2,  заключенный  12.04.07 от имени ООО «ТрейдСтройСервис»,  прекратившего свою деятельность и не обладающего правом требования исполнения обязательств по исполнительному листу от 22.03.07, не соответствует требованиям ст. 382 ГК РФ.

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.96 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При таких обстоятельствах, решение суда от 25.06.07 подлежит отмене (подп. 4 п. 1 ст. 270 АПК РФ), заявленные исковые требования – удовлетворению.

Пунктом 1 ст. 48 АПК РФ предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку ответчик  ООО «ТрейдСтройСервис» реорганизован, он подлежит замене правопреемником – ООО «Бифур».

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчиков (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 48, 176, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Произвести замену ответчика ООО «ТрейдСтройСервис» правопреемником – ООО «Бифур».

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.07 по делу № А71-2964/2007-Г4 отменить.

Иск удовлетворить. Признать договор цессии № 2 от 12.04.07, заключенный между ООО «ТрейдСтройСервис» и ООО «РИК-С» недействительным.

Взыскать в доход ЗАО «Овен» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе: с ООО «Бифур» 500 рублей, с ООО «РИК-С» 500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                       Т.Л. Зеленина

Судьи                                                                                       Г.И. Глотова

                                                                                                  Л.В. Рубцова