Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 по делу n А71-1761/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-5500/2007-ГК

г. Пермь                                                                    Дело № А71-1761/2007-Г7

21 августа 2007г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Паньковой Г.Л., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании представителей

от истцов – Анисимова Игоря Валерьевича, Гаврилова Александра Михайловича: Ярынченко  И.О. по доверенностям от 16.04.2007 г., от 06.04.2007 г.,

от ответчика – ЗАО «Подъёмные системы»: Павлова И.Н. по доверенности № 2 от 21.03.2007 г., Смолин А.В. по доверенности от 21.03.2007 г.,

от ответчика – ОАО «Союзлифтмонтаж»: Смолин А.В. по доверенности № 13 от 20.04.2007 г.

от третьего лица – Удмуртского Дочернего ООО «Союзлифтмонтаж»: Смолин А.В. по доверенности  № 178 от 20.12.2004 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов – Анисимова И.В. и Гаврилова А.М.

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 июня 2007 года по делу № А71-1761/2007-Г7

(судья Кислухин А.В.)

по иску Анисимова  И.В. и Гаврилова А.М. к ЗАО «Подъёмные системы», к ОАО «Союзлифтмонтаж»,

третье лицо: Удмуртское Дочернее ООО «Союзлифтмонтаж»

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Анисимов  И.В. и Гаврилов А.М., являясь акционерами ОАО «Союзлифтмонтаж» (выписки из реестра на 30.05.2006 г., на 06.03.2007 г. (л.д.20,21)) (далее – общество), обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли – 100%, в уставном капитале Удмуртского Дочернего ООО «Союзлифтмонтаж» от 10.10.2005 г., заключенного ОАО «Союзлифтмонтаж», с одной стороны, и ЗАО «Подъёмные системы», - с другой, и о применении последствий недействительности этой сделки.

Первоначально в обоснование иска указывалось на характер сделки, затрагивающей, по мнению истцов, вопросы участия общества в иных предприятиях. В силу п.п. «н» п. 5.2. Устава общества решение этих вопросов отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества, оспариваемая же сделка была одобрена лишь Советом директоров общества.

 В порядке ст. 49 АПК РФ истцы изменили основание иска, оспаривая сделку, считают ее крупной, взаимосвязанной с другими сделками по реализации обществом долей в уставных капиталах иных обществ.

Решением от 25.06.2007 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции установил то, что стоимость доли, указанной в предмете оспариваемого договора, не превышала установленного п. 1 ст. 78 Закона РФ «Об акционерных обществах» (далее – Закон)  предела, не являлась взаимосвязанной с другими сделками. Кроме того, суд первой инстанции исходил и из того, что истцы не представили доказательств совершения последних, а также доказательств, которые свидетельствовали бы о нарушении оспариваемой сделкой прав истцов как акционеров общества.

Истцы не согласны с принятым решением по основаниям, приведенным в апелляционной жалобе, просят его отменить.

Ответчик – ЗАО «Подъемные системы», в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражение против ее удовлетворения.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ответчиков и третьего лица выразили несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО «Союзлифтмонтаж» (продавец) и ЗАО «Подъемные системы» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.10.2005 г., по условиям которого продавец продал покупателю долю в уставном капитале Удмуртского Дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж». Цена сделки – 2 250 000 руб.

Данная сделка является предметом оспаривания истцами – акционерами общества, владельцами обыкновенных именных акций ОАО «Союзлифтмонтаж».

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета (ст. 78 Закона).

Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость реализованной в рамках оспариваемого договора доли не превышает установленного ст. 78 Закона предела, заинтересованной стороной не опровергнут, доказательств, которые свидетельствовали бы об ином не представлено.

В обоснование довода о том, что оспариваемую сделку следует рассматривать во взаимосвязи с другими сделками и эти сделки в совокупности квалифицировать как крупную сделку, указано на решение Совета директоров общества № 2 от 03.10.2005 г.

Суть данного решения заключается в том, что всем руководителям организаций, в уставных капиталах которых общество имеет долевое участие, было направлено указание о представлении в срок до 31.12.2005 г. в Совет директоров общества необходимых для реализации права выкупа у общества 100 % доли их уставных капиталов документов. Порядок и сроки выкупа подлежали последующему определению в договорах с обществом. Полученные обществом средства от выкупа организациями долей их уставного капитала подлежали размещению на депозитном счете.

Истцы полагают, что Совет директоров общества таким образом принял решение о продаже всех долей в хозяйственных обществах и товариществах, в которых общество участвовало, реализация этого решения согласно данным бухгалтерского баланса общества повлекла бы продажу имущества общества на общую сумму, составляющую 79, 09 % от суммы его активов. Фактически по состоянию на 31.12.2005 г., как следует из доводов истцов, долгосрочные финансовые вложения общества уменьшились на 50, 86 % от размера активов общества на 30.09.2005 г.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в результате анализа имеющихся доказательств сделал верный вывод об отсутствии признаков, которые могли бы свидетельствовать о взаимосвязанности сделок, о которых истцами заявлено.

Материалы дела не содержат данных, которые позволили бы установить характер указанных сделок, лицо либо лиц, которые явились приобретателями имущества общества, условий, при которых отчуждение имущества имело место, а также связь этих сделок с указанным выше решением Совета директоров общества (ст. 65 АПК РФ).

Указанные истцами в обосновании иска критерии: реализация однородного имущества – долей, совершение сделок в течение непродолжительного периода времени, намерение разместить полученные в результате исполнения сделок денежные средства на депозитном счете, сами по себе не являются определяющими при решении вопроса о наличии либо отсутствии взаимной связи соответствующих сделок.

Значимым при исследовании соответствующего вопроса, как считает арбитражный суд апелляционной инстанции, является, помимо иного, установление единого субъектного состава этих сделок, их целевой направленности, о чем может свидетельствовать, например, концентрация в результате исполнения сделок в короткий срок имущества у одного лица.

Таких обстоятельств не установлено, в том числе, в результате анализа всех решений Совета директоров общества, оформленных протоколом № 2 от 03.10.2005 г.

Поскольку основания для признания сделки крупной (ст. 78 Закона) отсутствуют, доводы истцов, основанные на положениях ст. ст. 75, 77, п. 2 ст. 78 Закона, а также же иные доводы апелляционной жалобы, правового значения не имеют, так как не могут повлечь иной вывод.

Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено процессуальных нарушений, которые могли бы явиться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из доводов истцов не следует вывод о том, что реализация ими прав акционеров общества на получение информации о деятельности последнего, в том числе на ознакомление с данными бухгалтерского учета общества (п. 4.2. Устава), возможна лишь в результате истребования арбитражным судом соответствующих материалов в качестве доказательств в порядке, установленном п. 4 ст. 66 АПК РФ.

Соответствующие доводы истцов не содержат обоснования значения для данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска обстоятельств, которые могли быть установлены доказательствами, приведенными в их ходатайстве об истребовании доказательств.

Таким образом, истцами не доказаны обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований ст. 79 Закона, что исключает возможность удовлетворения иска акционеров о признании этой сделки недействительной.  

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истцов – заявителей жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2007г. по делу № А71-1761/2007-Г7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                Г.Л. Панькова

      М.С. Крымджанова