Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2007 по делу n А60-4801/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-4902/2007-ГК

г. Пермь                                                                    Дело № А60-4801/2007-С4

20 августа 2007г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребневой М.А.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – ООО «Лизинговая компания «Проминвест»: Зайнутдинова А.Р. по доверенности № 004 от 01.07.2007 г.,

от ответчика – ООО «Восток кэпитал»: Токарь Е.И. по доверенности от 20.02.2007 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – ООО «Восток кэпитал»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 мая 2007 года по делу № А60-4801/2007-С4

(судья Воротилкин А.С.)

по иску ООО «Лизинговая компания «Проминвест» к ООО «Восток кэпитал» о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Лизинговая компания «Проминвест» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Восток кэпитал» о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 856 916 руб. 70 коп.

Решением от 25.05.2007 г. иск удовлетворён. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик получил денежные средства без установленных законом или сделкой оснований, в связи с чем в силу п. 1 ст. 1102, ст. 1107 ГК РФ обязан возвратить неосновательное обогащение, а также проценты, начисленные на сумму неосновательного обогащения.

В апелляционной жалобе ответчик просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению ответчика, истец знал об отсутствии обязательства по перечислению денежных средств, в связи с чем заявитель жалобы считает, что истец в силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ не вправе требовать возврата в качестве неосновательного обогащения перечисленных денежных средств. Кроме того, как следует из доводов апелляционной жалобы, основанием перечисления истцом ответчику  взыскиваемых 13 000 000 руб. явилось решение участников истца об уменьшении уставного капитала ООО «Лизинговая компания «Проминвест», состоявшееся в июне 2006 г.

Помимо изложенного, ответчик считает, что у него возникло право на удержание взыскиваемых истцом денежных средств (п. 1 ст. 359 ГК РФ) в связи с тем, что  он – ответчик, заявил о выходе из состава участников ООО «Лизинговая компания «Проминвест», следствием чего является возникновение обязательства истца по выплате ему – ответчику, действительной стоимости его доли.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, приведённым в отзыве на указанную жалобу, просит обжалуемое решение оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО «Лизинговая компания «Проминвест» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС России по Белоярскому району Свердловской области 03.09.2002 г. (свидетельство серия 66 № 002770050 (т.1 л.д.33)).

Согласно ст. 8 Устава ООО «Лизинговая компания «Проминвест» в редакции, утверждённой решением общего собрания участников от 30.03.2005 г. (т.1 л.д.17-29), ответчик – ООО «Восток кэпитал», являлся участником истца, владел долей в уставном капитале последнего – 1/3 (18 000 000 руб.).

Платёжным поручением № 108 от 12.07.2006 г. (т.1 л.д.16) истец осуществил перечисление ответчику 13 000 000 руб. В качестве назначения платежа в платёжном поручении указано: «уменьшение уставного капитала 13 000 000-00».

Факт получения ответчиком указанной суммы подтверждается материалами дела (т. 1 л.д. 95, 96) и не оспаривается.

Адресованное ответчику письмо № 0112/2006 от 25.12.2006 г. (т. 1 л.д. 37,38) содержит требование истца о возврате ему полученных денежных средств.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании указанных 13 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, истец указал на то, что перечисление названной суммы явилось результатом ошибки, основание для произведенного перечисления отсутствовало, так как решение об уменьшении уставного капитала истца его участниками не принималось.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) вне зависимости от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения самого потерпевшего.

Общество вправе уменьшить свой уставный капитал (ст. 20 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон)).

Изменение размера уставного капитала общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 2 ч. 2 ст. 33 Закона).

Пункт 6 ст. 37 Закона устанавливает обязательность ведения протокола общего собрания участников общества.

Таким образом, надлежащим доказательством проведения общего собрания участников общества и принятых этим собранием решений является протокол соответствующего собрания (ст. 68 АПК РФ).

Ответчиком протокол собрания участников истца, который был бы датирован июлем 2006 г. и содержал бы решение об уменьшении уставного капитала истца, не был представлен. Не представлены и доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что фактически такой протокол оформлялся, и, соответственно, проведение собрания участников общества имело место (ст. 65 АПК РФ).

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книг протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества (п. 6 ст. 37 Закона).

Истцом в арбитражный суд апелляционной инстанции представлены последовательно пронумерованные протоколы общих собраний участников ООО «Лизинговая компания «Проминвест» №№ 12, 13, 14, соответственно, от 01.03.2006 г., от июня 2006 г. и от 04.06.2007 г.

Ответчиком не представлено доказательств того, что в книге протоколов всех общих собраний участников истца, правом ознакомления с которой он – ответчик, наделен, в соответствующей части содержится иная информация (ст. 65 АПК РФ).

Материалы дела не содержат и доказательств, которые могли бы свидетельствовать о реализации предполагаемого решения участников общества об уменьшении уставного капитала истца, во первых, путем письменного уведомления его кредиторов о таком уменьшении, во вторых, путем публикации в соответствующем органе печати сообщения о таком решении, а также доказательства осуществления государственной регистрации уменьшения уставного капитала истца (ч. 4 ст. 20 Закона).

Кроме того, из данных бухгалтерского баланса истца на 31.12.2006 г. (т.1 л.д.30-31) следует вывод о том, что в течение 2006 год размер уставного капитала истца не изменялся.

Таким образом, довод ответчика о том, что перечисление спорной суммы производилось во исполнение решения общего собрания участников ООО «Лизинговая компания «Проминвест» об уменьшении уставного капитала, то есть при наличии основания, не нашел подтверждения (ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1109 ГК РФ, не подлежат возврату денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Указанная норма подлежит применению лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 49 от 11.01.2000 г.).

Бремя доказывания такого намерения потерпевшего и осознания им соответствующего обстоятельства лежит на приобретателе.

Доказательств соответствующих юридически значимых обстоятельств ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено (п. 1 ст. 359 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что у него возникло право удержания указанных денежных средств истца, исходя из обязательства последнего выплатить ответчику действительную стоимость его доли, в связи с подачей им заявления о выходе из общества, несостоятелен.

В силу ст. 359 ГК РФ предметом права удержания в силу его сущности и целей, стоящих перед ним, может быть только вещь (как материальный объект), подлежащая передаче кредитором должнику, но не деньги. 

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Требование истца о взыскании процентов на сумму неосновательного обогащения в размере 856 916 руб. 70 коп. из расчёта 10,5 % годовых (на дату подачи искового заявления) за период с 01.08.2006 г. по 14.03.2007 г. судом первой инстанции удовлетворено правомерно (ст. 395, п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Расчёт процентов арбитражным судом апелляционной инстанции проверен, ответчиком по существу не оспорен (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2007 г. по делу № А60-4801/2007-С4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                М.С. Крымджанова

       Г.Л. Панькова