Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 по делу n А50-1527/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-5315/2007-ГК

г. Пермь                                                                          Дело № А50-1527/2007-Г24

15 августа  2007  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Хаснуллиной Т.Н., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Вержбицкая Т.Ф. по доверенности от 14.11.2006 г.,  Образцова И.В. по доверенности от 14.04.2006 г.,

от ответчиков – не явились,

от третьего лица -  ООО «Полюд»: Поповцев А.В. по доверенности № 10 от 23.05.2007 г.,

от третьего лица – Управления федеральной регистрационной службы по Пермскому краю – не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Дитятева Сергея Николаевича

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 июня 2007 г. по делу № А50-1527/2007-Г24

(судья Пескина Н.А.)

по иску Дитятева Сергея Николаевича к ООО «Экопромсервис», к Казанцеву Валерию Владимировичу,

третьи лица: ООО «Полюд», Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю,

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Дитятев С.Н. – участник ООО «Экопромсервис», доля которого в уставном капитале этого юридического лица – 50 % (л.д.43), обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Экопромсервис», к Казанцеву В.В. и к ООО «Полюд» о признании недействительным договора купли-продажи одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, от 15.09.2005 г., заключенного между ООО «Экопромсервис» и Казанцевым В.В., как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон). Кроме того, заявлено требование о применении последствия недействительности этой сделки в виде возврата в собственность ООО «Экопромсервис» одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Трамвайная, 23.

Уточняя иск (ст. 49 АПК РФ), истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, от 15.09.2005 г., заключенного между ООО «Экопромсервис» и Казанцевым В.В.; о применении последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, заключенного между Казанцевым В.В. и ООО «Полюд»; о применении последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, от 15.09.2005 г., заключенного между ООО «Экопромсервис» и Казанцевым В.В., путем возложения на последнего обязанности возвратить ООО «Экопромсервис» указанный объект.

Как следует из определения от 13.06.2007 г. (л.д. 110), предметом рассмотрения судом первой инстанции являлись требования о признании недействительным договора купли-продажи одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, от 15.09.2005 г., заключенного между ООО «Экопромсервис» и Казанцевым В.В.; о применении последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, от 15.09.2005 г., заключенного между ООО «Экопромсервис» и Казанцевым В.В., путем возложения на Казанцева В.В. обязанности возвратить ООО «Экопромсервис» указанный объект.

Решением от 15.06.2007 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции, исходя из анализа представленных доказательств (ст. 71 АПК РФ), сделал вывод о том, что оспариваемая сделка крупной не является. Данный вывод повлек отказ в удовлетворении иска о применении последствия недействительности этой сделки.

Истец не согласен с данным судебным актом, считает его необоснованным, усматривает нарушения норм процессуального и материального права, допущенные при его вынесении судом первой инстанции, просит его отменить, иск удовлетворить.

Третье лицо – ООО «Полюд», с доводами, приведенными в апелляционной жалобе, не согласно, возражает против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, в отзыве на апелляционную жалобу, помимо иного, указало на то, что в числе представленных на государственную регистрацию документов имелась справка ООО «Экопромсервис» от 15.09.2005 г., из содержания которой следовало то, что оспариваемая сделка для этого юридического лица крупной не являлась.

Ответчики, третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, участия в судебном заседании не приняли, явку в своих представителей не обеспечили.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Экопромсервис» (продавец), с одной стороны, и Казанцев В.В. (покупатель), - с другой, 15.09.2005 г. заключили договор купли-продажи одноэтажного кирпичного здания гаража, мастерской (лит. Ж, Ж1), общей площадью 443, 8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3.

Актом от 13.04.2006 г. (л.д. 54) указанному объекту был установлен адрес: ул. Трамвайная, 23.

Цена договора – 130 239 руб. с учетом НДС.

Переход права собственности на основании данного договора был зарегистрирован.

Крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением указанного требования, может быть признана недействительной по иску участника общества (ст. 46 Закона).

Истец является участником ООО «Экопромсервис». Размер доли истца в уставном капитале этого общества составляет 50 %.

Как следует из доводов истца, оспариваемая сделка для ООО «Экопромсервис» является крупной, при этом в обоснование иска указано на ненадлежащее ведение ООО «Экопромсервис» бухгалтерского учета, что препятствует определению действительной балансовой стоимости проданного в соответствии с условиями оспариваемого договора объекта. В силу указанного обстоятельства истец считает оспариваемую сделку крупной исходя из следующих критериев: из анализа рыночной стоимости сравнимого по мету нахождения и по площади объекта недвижимости, из размера доли проданного по оспариваемому договору имущества в объеме всего недвижимого имущества ООО «Экопромсервис».

Статьей 46 Закона определены доказательства, которыми могут быть подтверждены юридически значимые обстоятельства, необходимые для признания сделки крупной (ст. 68 АПК РФ). 

Доказательства, соответствующие указанным истцом критериям, к категории допустимых, с учетом предмета заявленного иска, не относятся.

Обжалуемое решение содержит анализ данных бухгалтерского учета продавца, на основании которого в отсутствие доказательств иного (ст. 65 АПК РФ) судом первой инстанции сделан соответствующий представленным доказательствам (ст. 71 АПК РФ) вывод о том, что оспариваемая сделка крупной не является.

Арбитражный суд апелляционной инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств сделать иной вывод возможности не имеет.

Заключение по специальному аудиторскому заданию по проверке структуры основных средств предприятия и о достоверности формирования стоимости имущества предприятия с приложением оборотно-сальдовой ведомости за первое полугодие 2005 г. и таблицы формирования примерной стоимости УММ, а также анализ субконто (л.д.73-83) не являются надлежащими доказательствами соответствующих юридически значимых обстоятельств (ст. 68 АПК РФ). Лишь из содержания приведенных документов не следует безусловный вывод о соответствующем характере оспариваемой сделки (ст. 65 АПК РФ).

Арбитражным судом апелляционной инстанции проверен довод истца о взаимосвязи оспариваемой сделки со сделками по приобретению ООО «Полюд» в собственность иного имущества ООО «Экопромсервис».

Крупной сделкой может являться несколько сделок, связанных с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, при этом условием для признания сделки крупной является наличие взаимосвязи этих сделок (ст. 46 Закона).

Материалы не содержат доказательств, которые позволили бы оценить указанные сделки соответствующим образом, определить их суть, установить продавцов имущества, то есть установить взаимную связь всех этих сделок (ст. 65 АПК РФ).

Данное обстоятельство также исключает возможность удовлетворения иска.

Поскольку отсутствуют основания для удовлетворения иска о признании оспариваемой сделки недействительной, не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену либо изменение обжалуемого решения, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2007 г. по делу № А50-1527/2007-Г24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                     В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                   Т.Н. Хаснуллина

Г.Л. Панькова