Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2006 по делу n 17АП-732/06-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

23 октября 2006 года                                                Дело № 17АП-732/06-ГК

Апелляционный суд в составе:

председательствующего          Л.Ф.Виноградовой

судей                             В.Ю.Дюкина, Т.Н.Хаснуллиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.Е.Герасимовой

при участии в судебном заседании

от истца: Сыропятова Н.В., дов. от 04.01.2006, паспорт

от ответчиков: не яв.

от 3 лица:  не яв.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ООО «ГРК Урал» на решение Арбитражного суда Пермской области от 25 июля 2006 г.

по делу № А50-8484/2006-Г-15,                                                     судья Т.И.Чекурова

по иску Гасумова Б.И.О.

к ООО «ГРК Урал»

   Черешневу В.В. 

3 лицо  ООО «Трейд-Мастер»

о признании договора купли – продажи доли в уставном капитале общества недействительным и применении последствий недействительности сделки

установил:

        Гасумов Багир Идрис-оглы (истец) обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «ГРК Урал» (далее ООО «ГРК Урал»), Черешневу Владимиру Валерьевичу, о признании недействительным (ничтожным) договора купли – продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГРК Трейд» (далее ООО «ГРК Трейд»), заключенного между ответчиками, и применить последствия недействительности сделки на основании ст.ст. 168, 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

        До принятия решения по делу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования (л.д. 31). Просит признать недействительным договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «ГРК Трейд», заключенный ООО «ГРК Урал» и Черешневым В.В. 16 октября 2002 г., и применить последствия недействительности сделки, а именно, обязать Черешнева В.В. возвратить ООО «ГРК Урал» долю в ООО «ГРК Трейд» (ныне ООО «Трейд Мастер»), а ООО «ГРК Трейд» обязать возвратить Черешневу В.В. денежную сумму, уплаченную по договору купли – продажи доли в ООО «ГРК Трейд».

        Определением Арбитражного суда Пермской области от 06 июня 2006 г.третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со ст. 51 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Трейд Мастер» (ранее ООО «ГРК Трейд», выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26 апреля 2006 г. № 54, л.д. 44-48, решение единственного участника общества ООО «ГРК Трейд» от 16 октября 2002 г., л.д. 28).

        Решением Арбитражного суда Пермской области от 25 июля 2006 г. по делу № А50-8484/2006-Г15, принятым судьей Чекуровой Т.И., исковые требования удовлетворены частично. Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «ГРК Трейд» от 16 октября 2002 г., заключённый ответчиками признан недействительным в связи с отсутствием кворума при принятии обществом решения о продаже доли в уставном капитале (ст.ст. 43, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В удовлетворении остальной части иска отказано.

        Ответчик, ООО «ГРК Урал», с решением арбитражного суда в части признания договора купли – продажи доли в уставном капитале общества не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение арбитражного суда от 25 июля 2006 г. по делу № А50-8484/2006-Г-15 отменить, в удовлетворении исковых требований Гасумову БагируИдрис-оглы отказать.

        Истец с доводами апелляционной жалобы ООО «ГРК Урал» не согласен, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Черешнев В.В., ООО «Трейд Мастер», извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, отзыва на апелляционную жалобу не представили.   

        Дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

        20 марта 2000 г. гражданами Российской Федерации Реутовым А.В. и Гасумовым Б.И.О. подписан учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «ГРК Урал» (л.д. 25-27).

        Общество зарегистрировано Пермской районной администрацией 23 октября 2000 г. за номером 111. 27 марта 2001 года зарегистрирована новая редакция Устава общества, регистрационный номер 167 (л.д. 9-24).

        Уставный капитал общества распределён участниками следующим образом:

        - Реутов А.В. – 50% доли в уставном капитале;

        - Гасумов Б.И.О. – 50% доли в уставном капитале (п. 2.5. Учредительного

договора, п. 3.2. Устава общества).       

        30 марта 2001 г. по решению общего собрания ООО «ГРК Урал» создано ООО «ГРК Трейд», которое зарегистрировано 16 апреля 2001 г. постановлением Главы города Лысьва за номером 475 (л.д. 49-63). ООО «ГРК Урал» принадлежало 100% доли в уставном капитале созданного им общества (п. 3.2. Устава, выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 45).

        16 октября 2002 г. Реутов А.В., являясь генеральным директором ООО «ГРК Урал» и единственным, по его мнению, участником общества, принял решение о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «ГРК Трейд» Черешневу В.В. (л.д. 28).

        Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «ГРК Трейд» заключён ООО «ГРК Урал» в лице генерального директора Реутова А.В., и Черешневым В.В. 16 октября 2002 г. (л.д. 41).

        Истец полагает, что данный договор является недействительной сделкой в силу ст.ст. 168, 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку названная сделка для ООО «ГРК Урал» является крупной.

        Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершённая с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 настоящего закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

        По утверждению ответчика, ООО «ГРК Урал», истец не является участником общества, т.к. 06 мая 2002 г. им подано заявление о выходе из ООО «ГРК Урал». Заявление истцом направлено председателю общего собрания участников ООО «ГРК Урал» Реутову А.В. заказным письмом с уведомлением за № 2536. Данный факт истцом не оспаривается (протокол судебного заседания от 23 октября 2006 г.).

        В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доли переходят к обществу с момента подачи заявления.

        Таким образом, с 06 мая 2002 г. истец не является участником общества ООО «ГРК Урал», следовательно, не может обратиться с иском в суд о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «ГРК Трейд» от 16 октября 2002 г. на основании ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

        Решением Арбитражного суда Пермской области от 25 июля 2006 г. подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права (ст. 270 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации).

        Заявление ответчика, ООО «ГРК Урал» о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации) судом не принимается, так как в силу ст. 199 названного закона исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

        Довод истца о том, что заявление о выходе из состава участников общества ООО «ГРК Урал» им отозвано, судом отклоняется, т.к. доказательств вышеизложенного им не представлено (ст. 65 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации).Ссылка истца при этом на ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несостоятельна, т.к. основана на неверном толковании норм материального права.

        В соответствии со ст. 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

        С учётом вышеизложенного судебные расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика, ООО «ГРК Урал».  

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермской области от 25 июля 2006 г. по делу № А50-8484/06-Г15 та 2006 г. отменить, в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с предпринимателя Гасумова Б.И.О. в пользу ООО «ГРК Урал» госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.; исполнительный лист выдать.

          Председательствующий                                               Л.Ф.Виноградова

Судьи                                                                                       В.Ю.Дюкин

                                                                                                      Т.Н.Хаснуллина