Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 по делу n А60-3459/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

17АП-5105/2007-ГК

14 августа 2007 года                                                дело № А60-3459/2007-С2

        Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Г. И. Глотовой,

судей – Л.В. Рубцовой и Л.А. Усцова       

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Матвеенковой  И.А.

при участии

от истца: ОАО «Лайский комбикормовый завод» – Брюхов Л.А. – директор, паспорт, выписка из протокола от 30.07.2000 года                                                                             

от ответчика: ГУП СО «Птицефабрика «Красноуральская» - Перхунова А.В. – доверенность от 15.10.2006 года, паспорт                                                                                                             

от третьих лиц: Министерства сельского хозяйства и продовольствия Свердловской области, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области – не явились                                                                      

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика

ГУП СО «Птицефабрика «Красноуральская»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2007 года

по делу № А60-3459/2007-С2,

по иску ОАО «Лайский комбикормовый завод»  к ГУП СО «Птицефабрика «Красноуральская» о признании сделки недействительной, принятое судьей Сирота Е.Г.

         ОАО «Лайский комбикормовый завод» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ГУП СО «Птицефабрика «Красноуральская» о признании недействительным договора купли-продажи товара № 147 от 01.06.2005 года в соответствии со ст. ст. 168, 174, 180 ГК РФ.                                                                                                                                                                                                                                                                              

       Определением от 12.04.2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со ст. 51 АПК РФ привлечены Министерство сельского хозяйства и продовольствия Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области  (л.д. 91-93).                                                                                                    

       Решением арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2007 года  иск удовлетворен. Договор купли-продажи товара № 147 от 01.06.2005 года признан недействительным (ничтожным) в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как противоречащий требованиям ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 25 Закона Свердловской области «Об управлении государственной собственностью Свердловской области» № 9-ОЗ, ст. 53 ГК РФ.

         Не согласившись с решением суда и полагая, что при принятии решения судом неправильно применены нормы материального права, ГУП СО «Птицефабрика «Красноуральская» просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

       Истец и третьи лица с доводами апелляционной жалобы не согласны. Считают решение законным и обоснованным, поскольку договор купли-продажи заключен с нарушением требований законов. Просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.                                                                                                               

       Рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению, а решение отмене по следующим основаниям.

       Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

        Как следует из материалов дела,  между ОАО «Лайский комбикормовый завод» (Покупатель) и ГУП СО «Птицефабрика «Красноуральская» (Поставщик) заключен договор купли-продажи товара № 147 от 01.06.2005 года, в соответствии с которым Поставщик обязуется продать, а Покупатель – принять и оплатить оборудование согласно дополнительному соглашению, являющемуся неотъемлемой частью договора.

        От имени истца  договор подписан заместителем директора по экономике Брюхановым А.Л., действовавшего от имени юридического лица без доверенности, что подтверждается показаниями свидетеля Брюханова А.Л. (л.д. 128) и пояснениями ответчика.

        Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

        Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

        В соответствии с разъяснениями Президиума ВАС  РФ, данными в информационном письме № 57 от 23.10.2000 года, под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования. Действия работников представляемого по исполнению обязательств, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных обязанностей,  или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

       Факты поставки ответчиком определенного спорным договором оборудования, принятия оборудования от имени истца уполномоченным лицом, частичной оплаты истцом оборудования установлены вступившим в силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2007 года по делу № А60-20686/06-С2 (л.д. 56-66). 

       Установленные арбитражным судом обстоятельства по ранее рассмотренному делу в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку в нем участвуют те же лица.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

        Поскольку оспариваемая сделка купли-продажи оборудования, заключенная от имени истца неуполномоченным лицом, в дальнейшем была одобрена представляемым, оснований считать ее недействительной не имеется.                                                                          

        Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка ничтожна, как заключенная с нарушением требований ст. 53 ГК РФ и ссылка на п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», являются не состоятельными.                  

       Положения п. 2 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ подлежит применению в случаях, когда сделка заключена неполномочным органом юридического лица, а не его представителем.                     

       Поскольку Брюханов А.Л. является не органом юридического лица, а представителем, действовавшим от имени органа юридического лица без полномочий, подлежат применению нормы Главы 10 ГК РФ о представительстве.                                                                                                                                                                  

       Нельзя согласиться также с выводами суда первой инстанции о том, что спорный договор одобрен истцом путем частичной оплаты оборудования лишь с целью заключить мировое соглашение с ответчиком, поскольку сам факт попытки заключить с ответчиком мировое соглашение в рамках дела о взыскании долга за поставленное оборудование свидетельствует об одобрении истцом спорного договора независимо от мотивов, которыми он при этом руководствовался.

       Доводы истца о том, что договор купли-продажи не соответствует требованиям ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», нельзя признать обоснованными.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              

        В соответствии с ч. 1 ст. 18  ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим  Федеральным законом, другими федеральными законами и  иными нормативными правовыми актами.

        Согласно ч. 3 вышеназванной нормы права движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное унитарное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

        В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оборудование для производства комбикормов, проданное истцу по спорному договору, использовалось ответчиком в производстве мяса птицы и комбикормов, а также то, что продажа данного оборудования лишила ответчика возможности осуществления уставной деятельности.

        Из пояснений истца, данных в судебном заседании, следует, что спорное оборудование было вывезено им с территории изготовителя ЗАО «ТЕХНЭКС», было изготовлено для истца и использование его ответчиком в производственной деятельности не предполагалось.

        При таких обстоятельствах согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия на заключение договора купли-продажи данного оборудования не требовалось.

        Поскольку нарушений ответчиком при заключении оспариваемой  сделки  ч. 3 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не установлено, оснований для признания ее ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ не имеется.                                                                                      

         Доводы истца, что спорный договор заключен ответчиком в нарушении ограничений, установленных Уставом, являются не состоятельными.

        Согласно ст. 25 Устава ГУП СО «Птицефабрика «Красноуральская» предприятие совершает сделки с движимым имуществом, участвующим в производственном процессе (технологическое оборудование, транспорт, сельскохозяйственная техника и т.д.) по согласию Министерства сельского хозяйства и продовольствия Свердловской области.

        Согласно ст. 27 Устава ответчика движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены Уставом.

        Других ограничений по распоряжению движимым имуществом Устав ответчика не содержит.

        Поскольку материалами дела не подтверждается, что спорное оборудование участвовало в производственном процессе и его продажа лишила ответчика возможности осуществлять уставную деятельность, продажа данного имущества не противоречит положениям Устава ответчика.

        Кроме того, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, такая сделка в соответствии со ст. 174 ГК РФ является оспоримой и может быть оспорена лицом, в интересах которого установлены ограничения. Истец таким лицом не является.

         Ссылка истца на ст. 25 Закона Свердловской области от 10.04.1995 года № 9-ОЗ «Об управлении государственной собственностью Свердловской области» также является не состоятельной, поскольку согласно п. 4 ст. 25 вышеназванного закона решения об отчуждении по договорам купли-продажи движимого имущества, закрепленного за государственными предприятиями Свердловской области, принимаются государственными унитарными предприятиями самостоятельно, за исключением случаев, когда федеральным законодательством или в соответствии с ним уставами государственных унитарных предприятий предусмотрено получение согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия на совершение таких сделок.

       Таким образом, вышеназванная норма права не содержит ограничений на распоряжение движимым имуществом государственным унитарным предприятием.

       Поскольку при принятии решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, применен закон, не подлежащий применению, решение подлежит отмене в соответствии с п. 4 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

        Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст.110,266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

                                         П О С Т А Н О В И Л  :

        Решение арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2007 года по делу № А60-3459/2007-С2 отменить.                                                             

        В удовлетворении иска отказать.

        Взыскать с ОАО «Лайский комбикормовый завод» в пользу Государственного унитарного предприятия Свердловской области «Птицефабрика «Красноуральская» госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий-                                                                        Г.И. Глотова                                  

Судьи -                                                                                                     Л.В. Рубцова

                                                                                                                  Л.А. Усцов