Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по делу n А50-1549/07-Г27. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-5173/2007-ГК

г. Пермь                                                                           Дело № А50-1549/07-Г27

09 августа 2007г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Паньковой Г.Л., Васёвой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – ООО «Э.К.С. Интернешнл»: Бодров А.А. – генеральный директор,

от ответчика – Калинина Сергея Никандровича: не явился,

от ответчика – Бойко Александра Федоровича: не явился,

от третьего лица – ООО «Свет-электро»: Захаров Д.Н. по доверенности от  04.07.2007 г.

от третьего лица – Звонарёвой Надежды Константиновны: не явился,

от третьего лица – Муровякина Владимира Константиновича: не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица – ООО «Свет-электро»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 июня 2007 года по делу № А50-1549/07-Г27

(судья Голубцова Ю.А.)

по иску ООО «Э.К.С. Интернешнл» к Калинину С.Н. и к Бойко А.Ф.

третьи лица: ООО «Свет-электро», Звонарёва Н.К., Муровякин В.К.;

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, о замене в договоре купли-продажи покупателя,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Э.К.С. Интернешнл» (далее - общество «Э.К.С. Интернешнл»)  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Калинину С.Н. и к Бойко А.Ф., третье лицо - ООО «Свет-электро» о переводе на него - на истца, прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Свет-электро» в размере 12 % от 22.07.2006, заключенному между ответчиками, о замене в договоре купли-продажи покупателя Бойко А.Ф. на покупателя - общество «Э.К.С. Интернешнл».

 Определениями от 07.02.2007 г. и от 10.05.2007 г.  (т.1 л.д.1, т.2 л.д.96) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Звонарёва Н.К. и Муравякин В.К.

Решением от 09.06.2007 г. иск удовлетворён: права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Свет-электро» в размере 12 % номинальной стоимостью 35 100 руб. от 22.07.2006 переведены на общество «Э.К.С. Интернешнл»; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества «Свет-электро» покупатель Бойко А.Ф. заменен на покупателя - общество «Э.К.С. Интернешнл».

         Общество «Свет-электро» с данным решением не согласно, просит его отменить, считая, что к ответчику Бойко А.Ф. не могли перейти права и обязанности покупателя по договору от 22.07.2006 г., в силу чего перевод на истца соответствующих прав и обязанностей в порядке, установленном ст. 21 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», невозможен. Кроме того, в апелляционной жалобе указано на факт совершения сделки по отчуждению доли 28.10.2005 г. – в период, когда на указанную долю был наложен арест.

         Представитель истца в судебном заседании выразил возражение против удовлетворения апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121, 122 АПК РФ, участия в судебном заседании не приняли, явку своих представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.

         Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Пирогова Е.Н., являясь участником общества «Свет-электро», по договору купли-продажи от 01.03.2005 передала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 24 % обществу «Э.К.С. Интернешнл».

Звонарева Н.К., также являясь участником общества «Свет-электро» с долей участия 24 %, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по указанному договору купли-продажи доли от 01.03.2005 г.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 г. права и обязанности покупателя по договору от 01.03.2005 г. были переведены на Звонареву Н.К.

28.10.2005 по договору дарения Звонарева Н.К. подарила долю в уставном капитале общества «Свет-электро» в размере 24 % Муравякину В.К.

Как следует из содержания указанного договора (т.1 л.д. 121), его предметом являлась безвозмездная передача Звонаревой Н.К. одаряемому Муравякину В.К. части доли в уставном капитале ООО «Свет-электро» - 24 %, право на которую дарителем Звонаревой Н.К. было получено на основании отмеченного выше судебного акта от 26.10.2005 г., которым на нее были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли от 01.03.2005 г.

Из толкования условий данного договора (ст. 431 ГК РФ) следует вывод о том, что объект дарения соответствующей стороной этого договора  был индивидуализирован. Этот вывод является очевидным, не противоречит иным исследованным доказательствам.

 Впоследствии постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2006 г. постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 г., в соответствии с которым осуществлен перевод прав и обязанностей покупателя по договору от 01.03.2005 г. на Звонареву Н.К.,  было отменено.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 19.01.2007 г. по делу № 17 АП-3387/2006-ГК в результате произведенного поворота исполнения постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 26.10.2005 г. истец был восстановлен в правах покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет-электро» от 01.03.2005 г., составляющей 24 % уставного капитала, заключенному между Пироговой Е.Н. и истцом (т. 2 л.д. 1).

На основании данных обстоятельств суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что у Звонаревой Н.К. не возникло право на долю, приобретенную истцом по договору купли-продажи от 01.03.2005 г.

Звонарева Н.К., не являясь собственником указанной доли, не могла ею распорядиться путем отчуждения ее в пользу Муравякина В.К. по договору дарения от 28.10.2005 г., который, в свою очередь, не мог продать ее по договору купли-продажи от 30.10.2005 Евсееву В.С., Евсеев В.С. не мог продать Калинину С.Н. 12 % доли в уставном капитале общества «Свет-электро» по договору купли-продажи от 26.12.2005 г., а Калинин С.Н. – Бойко А.Ф. по договору от 22.07.2006 г.

Указанная сделка дарения является недействительной (ничтожной) (ст. 168 ГК РФ), не могла  повлечь возникновения у указанных лиц права собственности на спорную долю.

Согласно ч. 1, 2 ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец считает, что договор купли-продажи от 22.07.2006 заключен с нарушением требований ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество «Э.К.С. Интернешнл» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Истцом в обоснование иска указано на то, что отчуждение доли по оспариваемому договору было произведено без его уведомления.

Поскольку в силу установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств к ответчику Бойко А.Ф. соответствующие права и обязанности по сделке от 22.07.2006 г. не перешли, возможность удовлетворения иска о переводе на истца этих же прав и обязанностей с учетом основания иска, исключается.

Приведенные обстоятельства являются необходимыми и достаточными для удовлетворения апелляционной жалобы.

Иск удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2007 г. по делу № А50-1549/07-Г27 отменить, в удовлетворении иска ООО «Э.К.С. Интернешнл» - отказать.

Взыскать с ООО «Э.К.С. Интернешнл» в пользу ООО «Свет-электро» 1 000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                Г.Л. Панькова

       Е.Е. Васёва