Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу n А50-1320/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№ 17АП-5125/2007-ГК

г. Пермь

08 августа 2007 года                                               Дело № А50-1320/2007-Г-27

Арбитражный суд в составе:

председательствующего М.С.Крымджановой

судей  В.Ю.Дюкина, Г.Л.Паньковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.Г.Синельниковой

представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу истца – Базик Марины Ивановны - на  решение  Арбитражного  суда Пермского края от 04 июня 2007 г. по делу № А50-1320/2007-Г-27 (судья Ю.А.Голубцова).

          Суд установил:

 Базик Марина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский игорный дом» (далее – ООО «Пермский игорный дом»), Падрулю Михаилу Михайловичу, Вотинову Андрею Викторовичу о признании Базик М.И. добросовестным приобретателем  доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной стоимостью 5.000 руб. по договору  купли-продажи  от 30.10.2006, заключенному между истцом и Вотиновым А.В., и доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной  стоимостью 5.000 руб. по договору купли-продажи от 30.10.2006, заключенному между истцом и Падрулем М.М.

Определением от 05.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Максимов Дмитрий Андреевич, Инспекция  Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г.Перми (л.д. 1 том 1).

Заявлением от 05.04.2007  истец изменил предмет иска: просил признать за ним право собственности на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной стоимостью 10.000 руб. в силу добросовестного приобретения доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной стоимостью 5.000 руб. по договору  купли-продажи  от 30.10.2006, заключенному между истцом и Вотиновым А.В., и доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной  стоимостью 5.000 руб. по договору купли-продажи от 30.10.2006, заключенному между истцом и Падрулем М.М. (л.д. 104 том 1).

Изменение предмета иска было принято судом протокольным определением от  06.04.2007 в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 110 том 1).

Решением от 04 июня 2007 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 48-49 том 2).

Истец – Базик Марина Ивановна  - с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит  решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы,  вывод суда о том, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, в связи с чем к ее обладателю неприменимы положения ст. 302 Гражданского кодекса РФ, не основан на законе, поскольку положениями ст. 302 ГК РФ регулируются последствия приобретения имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, а, исходя из положений ст. 128 ГК РФ, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно признать имуществом.

Судом не исследовался факт добросовестности приобретения истцом долей в уставном капитале ООО «Пермский игорный дом».

Судом допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а именно – истец обратился с иском о признании права собственности на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом», в иске указано, что право собственности на доли перешло к истцу на основании договоров купли-продажи, что соответствует положениям ст. 218 ГК РФ; судом установлено, что по указанным договорам  истец уплатил Падрулю М.М. и Вотинову А.В. по 50.000 руб. каждому; при таких обстоятельствах вывод суда о том, что основания приобретения права собственности определены ст. 218 ГК РФ и законом не предусмотрено такого основания возникновения права собственности как добросовестность приобретения, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционным судом дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст.ст.  266, 268  АПК РФ.

ООО «Пермский игорный дом»  зарегистрировано  Администрацией  Индустриального района г.Перми 04.06.2001 (л.д. 34 том 2). Участниками общества являлись  Вотинов А.В. с долей в уставном капитале общества  в размере 33 %, Падруль М.М. с долей  в уставном капитале общества в размере 33 %, Максимов Д.А. с долей в уставном капитале общества в размере  34 %, что подтверждается учредительным договором, Уставом ООО «Пермский игорный дом» (л.д. 11-13, 15-30 том 2).

29 сентября 2006 года состоялось общее собрание участников ООО «Пермский игорный дом», участие в котором принимали Вотинов А.В. и Падруль М.М. На указанном  собрании приняты решения о подтверждении перехода  к обществу доли Максимова Д.А. в уставном капитале общества и выплате  Максимову Д.А.  действительной стоимости доли; о распределении этой доли между участниками Падрулем М.М. и Вотиновым А.В. в равных частях по 17 % каждому; о внесении соответствующих изменений  в Устав ООО «Пермский игорный дом» (л.д. 50-53 том 1).

В учредительный договор и Устав ООО «Пермский игорный дом» внесены изменения относительно состава участников общества и распределения  между ними долей (л.д. 54, 55 том 1).

09.10.2006 Инспекцией ФНС России по Индустриальному району г.Перми  принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Пермский игорный дом» (л.д. 61 том 1).

30.10.2006 между Вотиновым А.В. (продавец) и Базик М.И. (покупатель) заключен  договор, согласно которому  продавец, являющийся собственником доли в размере  50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом», номинальной стоимостью 5.000 руб., передает в собственность покупателю свою долю, а покупатель – принимает и оплачивает долю продавца в сумме 50.000 руб. в течение 10 календарных дней после подписания договора (л.д. 9 том 1).

30.10.2006 между Падрулем М.М. (продавец) и Базик М.И. (покупатель) заключен  договор, согласно которому  продавец, являющийся собственником доли в размере  50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом», номинальной стоимостью 5.000 руб., передает в собственность покупателю свою долю, а покупатель – принимает и оплачивает долю продавца в сумме 50.000 руб. в течение 10 календарных дней после подписания договора (л.д. 10 том 1).

Покупатель (истец) по названным договорам свои  обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается  расписками продавцов на договорах купли-продажи.

30.10.2006 состоялось общее собрание участников ООО «Пермский игорный дом», которым решено в связи с переходом долей участников общества Вотинова А.В. и Падруля М.М. в уставном капитале ООО «Пермский игорный дом»  к Базик М.И. внести следующие изменения в Устав общества: участником Общества  является Базик Марина Ивановна с размером доли в уставном капитале 100 % (л.д. 26-27 том 1).

Решением единственного участника (учредителя)  ООО «Пермский игорный дом» от 30.10.2006 внесены  изменения в Устав Общества  в части изменения состава участников (учредителей), размеров и соотношения долей в уставном капитале (л.д. 11 том 1).

На основании  названных решений внесены изменения в Устав ООО «Пермский игорный дом»   (л.д. 12 том 1), которые зарегистрированы Инспекцией ФНС России по Индустриальному району г.Перми (л.д. 13-18 том 1).

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, просил признать за ним право собственности на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной стоимостью 10.000 руб. в силу добросовестного приобретения доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной стоимостью 5.000 руб. по договору  купли-продажи  от 30.10.2006, заключенному между истцом и Вотиновым А.В., и доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Пермский игорный дом» номинальной  стоимостью 5.000 руб. по договору купли-продажи от 30.10.2006, заключенному между истцом и Падрулем М.М.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 302 ГК РФ  если имущество возмездно приобретено у лица, которое  не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник  вправе истребовать это имущество от  приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом,  которому  имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем, помимо их воли. Если имущество  приобретено безвозмездно от лица, которое  не имело права его отчуждать, собственник вправе  истребовать  имущество во всех случаях.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является  вещью (ст. 218 ГК РФ), в связи с чем к ее обладателю не применимы положения ст. 302 ГК РФ  о добросовестном приобретателе.

Основания приобретения права собственности определены статьей 218 ГК РФ.

Законом не предусмотрено такого основания возникновения права собственности как  добросовестность приобретения.

Доводы апелляционной жалобы  о том, что суд не применил закон,  подлежащий применению, судом  неполно выяснены обстоятельства,  имеющие значение для дела, необоснованны.

Вывод суда  о том, что  доля в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью  не является вещью, соответствует нормам статьи 90 Гражданского кодекса  РФ, статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 302 Гражданского кодекса РФ, а также пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации  № 8 от 25.02.1998 «О некоторых вопросах  практики разрешения споров,  связанных с защитой права  собственности и других вещных прав» факт добросовестности приобретения  имущества  является предметом доказывания  при предъявлении  виндикационного иска.

В соответствии со ст. 11 (п. 1)  Гражданского кодекса РФ  суд осуществляет защиту нарушенных или  оспоренных гражданских прав.

По данному делу нарушение гражданских прав истца  либо их оспаривание не усматривается.

Выводы, изложенные в обжалуемом решении суда, соответствуют обстоятельствам дела, оснований для  удовлетворения требований истца у суда не имелось.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным,  принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, без нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 268, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

  П О С Т А Н О В И Л :    

Решение  Арбитражного суда Пермского края от 04 июня 2007 года по делу № А50-1320/2007-Г-27 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух  месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной  жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа  www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                             М.С.Крымджанова

         Судьи                                                                            В.Ю.Дюкин

                                                                                                 Г.Л.Панькова