Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 по делу n А60-3220/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№ 17АП-5012/2007-ГК

г. Пермь                                                                        

02 августа 2007  года                                                Дело №А60-3220/2007-С4                                             

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

Председательствующего        Е.Е. Васевой

судей  Т.Н. Хаснуллиной, М.С. Крымджановой    

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

при участии в судебном заседании:

от истца – не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика – не яв., извещен надлежащим образом

от третьего лица – не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца, Общества с ограниченной ответственностью «УралСибЛес», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2007 года  по делу № А60-3220/2007-С4

судья Е.Н. Федорова

по иску Общества с ограниченной ответственностью «УралСибЛес» к 1.Обществу с ограниченной ответственностью «Пригородный леспромхоз»; 2.Обществу с ограниченной ответственностью «Крона»

о признании недействительным договора аренды движимого имущества,

установил:

          Общество с ограниченной ответственностью «УралСибЛес» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Пригородный леспромхоз», Обществу с ограниченной ответственностью «Крона» о признании недействительным договора аренды движимого имущества № 44 от 01.07.2004 г..

         Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2007 года  по делу № А60-3220/2007-С4, принятым судьей Е.Н. Федоровой, в удовлетворении исковых требований отказано.        

         В апелляционной жалобе Общество с ограниченной ответственностью «УралСибЛес» просит решение суда первой инстанции отменить, полагает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела, оспариваемый договор заключен на длительный срок, затрагивает права истца как участника общества, истец является заинтересованным лицом, тот факт, что директор ответчика одновременно является участником ООО «Крона», установлен решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-3207/2007-С2.

Общество с ограниченной ответственностью «Пригородный леспромхоз», Общество с ограниченной ответственностью «Крона» письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание представители не явились.

        Дело рассмотрено в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  Из материалов дела установлено.

 01.07.2004 г. между ООО «Крона» (арендодатель) и ООО «Пригородный леспромхоз» (арендатор), в лице директора С.Г. Чайковского, заключен договор аренды движимого имущества № 44, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору движимое имущество: лесопогрузчик КБ-572 – 2 шт., кран ККС-10 – 2 шт., кран козловой ЛТ-62 – 2 шт., автопогрузчик (п. 1 договора), а арендатор обязался вносить в установленные сроки арендную плату (п. 3.4 договора). Согласно п. 5 договора размер арендной платы составляет 120 000 рублей в месяц и вносится ежемесячно (л.д. 8). Оборудование передано арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2004 г. (л.д. 9).

Согласно учредительных документов ООО «Пригородный леспромхоз» с учетом изменений, принятых решением общего собрания участников от 30.06.2004 г., Чайковский С.Г. является участником общества с долей в размере 51 % уставного капитала (л.д. 65, 66). 23.12.2004 г. между Чайковским Сергеем Гарриевичем (участник) и ООО «УралСибЛес» (приобретатель) заключен договор уступки части доли в уставном капитале от 23.12.2004 г. (л.д. 75). Согласно п. 1 договора участник передал, а приобретатель принял принадлежащую участнику часть доли в уставном капитале ООО «Пригородный леспромхоз» в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей. Пунктом 4 договора предусмотрено, что доля считается переданной с момента подписания сторонами договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Соглашением, заключенным между ООО «Крона» и ООО «Пригородный леспромхоз» 30.08.2005 г., договор аренды № 44 от 01.07.2004 г. расторгнут.

Истец, полагая, что договором аренды № 44 от 01.07.2004 г. нарушены его права как участника ООО «Пригородный леспромхоз», требует признать сделку недействительной, поскольку при ее заключении не соблюдены требования ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В материалы дела представлен учредительный договор ООО «Крона», заключенный участниками 10.02.2004 г., в соответствии с которым Чайковский С.Г. является участником общества с долей 75 % уставного капитала. Таким образом, договор аренды от 01.07.2004 г., заключенный между ООО «Крона» и ООО «Пригородный леспромхоз», в лице директора С.Г. Чайковского, который владеет долей 75 % уставного капитала ООО «Крона», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества. При таких обстоятельствах, ошибочен вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор является сделкой, не имеющей признаки заинтересованности.

В соответствии с п. 4 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Предметом оспариваемого договора является аренда движимого имущества, договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не требует решения общего собрания участников общества в силу п. 4 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ. Доказательства чрезмерности арендной платы в материалы дела не представлены.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу или его участнику, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой. Эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделки лицами, ставшими участниками общества после совершения сделки.

Принимая во внимание, что соглашением от 30.08.2005 г. оспариваемый договор расторгнут, а на момент заключения договора аренды - 01.07.2004 г. истец не являлся участником ООО «Пригородный леспромхоз», суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что права и законные интересы истца, как участника общества, не нарушены заключением оспариваемого договора.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на Общество с ограниченной ответственностью «УралСибЛес».

       Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

         Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2007 года  по делу № А60-3220/2007-С4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.        

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.             

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

          Председательствующий                                      Е.Е. Васева      

          Судьи                                                                    Т.Н. Хаснуллина

                                                                                         М.С. Крымджанова