Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2007 по делу n А71-58/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-4938/2007-ГК

г. Пермь                                                                         Дело № А71-58/2007-Г12

31 июля 2007 года                                                               

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего        Карповой Т.Е.,

судей                                       Глотовой Г.И., Лихачевой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирилловой К.Е.,

при участии в судебном заседании

от истца (ООО «Завьяловский полигон»): Проценко Т.Ф., адвокат, доверенность от 27 февраля 2007 г., удостоверение; Пономарев О.А., адвокат, ордер № 1503 от 30 июля 2007 г., удостоверение,

от ответчика (Администрация МО «Завьяловский район» Удмуртской Республики): Зимин К.В.,  начальник отдела судебного представительства правового управления, доверенность от  01 декабря 2006 г., удостоверение,

от третьего лица (ООО «Ареал»): не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика  Администрации МО «Завьяловский район» Удмуртской Республики на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 28 мая 2007 года по делу № А71-58/2007-Г12,

принятое судьей Гараевым Н.З.

по иску ООО «Завьяловский полигон»

к Администрации МО «Завьяловский район» Удмуртской Республики

о признании недействительным Дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки,

установил:

 ООО «Завьяловский полигон» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Управлению имущественных отношений администрации муниципального образования «Завьяловский район» Удмуртской Республики о признании недействительным Дополнительного соглашения от 25 октября 2006 г. к договору аренды земельного участка № 411/04-176-ЗУ от 09 ноября 2004 г. и применении последствий ничтожной сделки на основании статьи 174 ГК РФ.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил основание иска: просит признать Дополнительное соглашение от 25 октября 2006 г. к договору аренды земельного участка № 411/04-176-ЗУ от 09 ноября 2004 г. ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку оно не соответствует пункту 3 статьи 53 ГК РФ и пункту 1 части 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании от 02 мая 2007 г. истец дополнил исковые требования и просит применить последствия недействительности сделки: обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике погасить запись от 30.11.2006 г. № 18-18-07/023/2006-146 о государственной регистрации дополнительного соглашения, запись № 18-18-07/032/2006-148 от 29.12.2006 г. о регистрации договора аренды, заключенного между ответчиком и ООО «Ареал».

Определением суда от 02 мая 2007 г. в связи с ликвидацией Управления имущественных отношений администрации муниципального образования «Завьяловский район» произведена замена ответчика на Администрацию МО «Завьяловский район» Удмуртской Республики. В качестве третьего лица привлечено ООО «Ареал».

Решением  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 мая 2007 года Дополнительное соглашение от 25 октября 2006 г. к договору аренды земельного участка № 411/04-176 ЗУ от 09 ноября 2004 г., заключенное  Администрацией Завьяловского района Удмуртской Республики в лице МУ «Управление собственности администрации Завьяловского района Удмуртской Республики» и ООО «Завьяловский полигон» (с.Завьялово) признано недействительным. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Администрация МО «Завьяловский район» Удмуртской Республики с решением  суда от 28 мая 2007 года не согласилась, в связи с чем обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований истцу отказать. Ответчик полагает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права, поскольку действия директора по расторжению договора аренды  не могут являться основанием для признания Дополнительного соглашения недействительным. Расторгая договор, Чернов В.Ф. действовал в рамках полномочий, установленных пунктом 1 части 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, поскольку полагает, что действия бывшего директора по расторжению договора аренды земельного участка привели к прекращению деятельности предприятия, основным видом деятельности которого является удаление и обработка твердых отходов. В судебном заседании пояснил, что получение лицензии в отсутствие земельного участка невозможно.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьей  266 АПК РФ, установил:

09 ноября 2004 г. на основании постановления главы администрации Завьяловского района Удмуртской Республики от 24.09.2004 г. № 1118 Администрацией Завьяловского района Удмуртской Республики в лице МУ «Управление собственности администрации Завьяловского района Удмуртской Республики» (арендодатель) и ООО «Завьяловский полигон» (арендатор) заключен договор № 411/04-176-ЗУ аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок площадью 86 004, 73 кв.м. с кадастровым номером 18:08:028010:0078, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, ориентир – пп 107, находится примерно в 1 430 м от ориентира по направлению на северо-запад, для эксплуатации существующего полигона твердых бытовых отходов.

25 октября 2006 г. Администрацией муниципального образования «Завьяловский район» и ООО «Завьяловский полигон» заключено Дополнительное соглашение о расторжении договора аренды земельного участка № 411/04-176-ЗУ от 09 ноября 2004 г. Государственная регистрация Дополнительного соглашения произведена 30 ноября 2006 г. (№ регистрации 18-18-07/023/2006-146).

Со стороны ООО «Завьяловский полигон» Дополнительное соглашение подписано директором Черновым В.Ф.

Истец полагает, что Дополнительное соглашение является ничтожным, поскольку бывший директор Чернов В.Ф., заключивший указанное соглашение, действовал злонамеренно,  в нарушение Устава предприятия и его интересов, что фактически привело к прекращению деятельности предприятия.

В качестве неблагоприятных последствий сделки истец приводит доводы о том, что в результате расторжения договора аренды земельного участка, общество лишено возможности осуществлять уставную деятельность, поскольку основным видом его деятельности является удаление и обработка твердых отходов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что бывший директор Чернов В.Ф., расторгнув договор аренды земельного участка, фактически лишил возможности предприятие заниматься основным видом деятельности, не имея для этого законных оснований, то есть решения общего собрания участников ООО «Завьяловский полигон», к исключительной компетенции которого относится определение основных направлений деятельности общества (п. 10.3 Устава).

С указанным выводом согласиться нельзя.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец полагает, что при заключении Дополнительного соглашения  директор ООО «Завьяловский полигон» Чернов В.Ф. нарушил пункт 3 статьи 53 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Поскольку пункт 3 статьи 53 ГК РФ предусматривает «иные» последствия нарушений установленных этим пунктом требований (возмещение убытков учредителям или участникам),  по указанному основанию  Дополнительное соглашение не может быть признано ничтожным.

Истец полагает, что, заключая Дополнительное соглашение о расторжении договора аренды, директор Чернов В.Ф. нарушил пункт 1 части 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому определение основных направлений деятельности общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Аналогичное условие содержит Устав ООО «Завьяловский полигон» (п. 10.3 Устава).

Указанный довод  судом отклоняется.

Основные направления деятельности ООО «Завьяловский полигон» определены участниками общества  в пункте 3.2 Устава.                       

Заключая Дополнительное соглашение от 25 октября 2006 г., директор Чернов В.Ф. не определял  и не изменял основных направлений деятельности ООО «Завьяловский полигон».

Истец указывает, что полномочия директора Чернова В.Ф. были ограничены условиями Трудового договора, в пункте 3.1 которого предусмотрено, что директор имеет право заключать, изменять, расторгать договоры, в т.ч. трудовые, за исключением договоров отчуждения имущества, договоров аренды, безвозмездного пользования, которые должны быть согласованы с общим собранием учредителей.

Указанный довод истца нельзя признать состоятельным.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, полномочия исполнительных органов определяются  учредительными документами общества.

В силу ч. 1, 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества, он без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктами 10.2, 13.2 Устава единоличным исполнительным органом общества является директор, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из изложенного следует, что полномочия директора Чернова В.Ф. по заключению сделок Уставом общества не были ограничены.

Таким образом, заключение Дополнительного соглашения к договору аренды относилось к компетенции директора Чернова В.Ф. и не требовало согласования с общим собранием участников общества.

Ссылка истца на то, что заключением Дополнительного соглашения от 25 октября 2006 г. о расторжении договора аренды земельного участка  директор ООО «Завьяловский полигон» Чернов В.Ф. фактически прекратил деятельность общества, поскольку основным видом деятельности общества является удаление и обработка твердых отходов, не принимается судом во внимание, поскольку п. 3.2 Устава содержит не только такое направление деятельности как удаление и обработку твердых отходов, но еще 17 наименований других видов деятельности, которыми вправе заниматься истец.

Кроме того, само по себе расторжение договора аренды земельного участка не может расцениваться как изменение основного направления деятельности общества. Доказательств, подтверждающих невозможность дальнейшего осуществления уставной деятельности обществом, истцом не представлено.

Таким образом, поскольку Дополнительное соглашение от 25 октября 2006 г. заключено сторонами в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оснований для удовлетворения исковых требований о признании Дополнительного соглашения от 25 октября 2006 г. о расторжении договора аренды земельного участка № 411/04-176-ЗУ от 09 ноября 2004 г. недействительным, не имеется, в связи с чем отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, признав дополнительное соглашение недействительным, в то время как истец просил признать указанное соглашение ничтожным, отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

С учетом изложенного, решение  суда от 28 мая 2007 года по делу № А71-58/2007-Г-12 подлежит отмене.

 Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктами  12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционных жалоб на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителем государственная пошлина не уплачивалась, с ООО «Завьяловский полигон» в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 мая 2007 г. по делу № А71-58/2007-Г-12 отменить.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Завьяловский полигон» отказать.

Взыскать с ООО «Завьяловский полигон» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                Карпова Т.Е. Судьи

Глотова Г.И.

  Лихачева А.Н.