Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2007 по делу n А60-592/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-4321/2007-ГК

г. Пермь                                                                           Дело № А60-592/2007-С1

30 июля 2007г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Паньковой Г.Л., Васёвой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Напалкова Г.Г. – директор (исполняющая обязанности - протокол № 2 от 28.06.2007 г.), Закалин А.С. по доверенности № 227 от 10.07.2007 г.,

от ответчиков – не явились,

от третьих лиц – не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – Аскаровой Натальи Михайловны

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 мая 2007 года по делу № А60-592/2007-С1

(судья Черемных Л.Н.)

по иску ЗАО «Камекс» к Аскаровой Наталье Михайловне и Загудаевой Татьяне Геннадьевне

третьи лица: Прожерина Валентина Алексеевна, Никифорова Людмила Александровна, Кимеря Владимир Александрович, Ляльков Андрей Викторович, Алферова Эльвира Степановна, Зуброва Светлана Валерьевна, Гонюкова Валентина Васильевна, Хаджикулева Галина Яковлевна, Колошин Сергей Васильевич и Искакова Галина Алексеевна, ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»

о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, установил.

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Камекс» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Аскаровой Н.М., к Загудаевой Т.Г. в связи с участием последних в совершении сделок по приобретению акций данного общества, с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права и о переводе на него – истца, прав и обязанностей покупателя 97 акций ЗАО «Камекс» для последующего выставления этих акций на торги в соответствии с положением п. 4.16 Устава общества.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска, заявив требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя на 95 акций общества, приобретённых ответчиками.

Решением от 04.05.2007 г. иск удовлетворён, на истца переведены права и обязанности покупателя 84 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Камекс» и 11 привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО «Камекс» по следующим сделкам купли-продажи:

- договору № 1-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Никифоровой Л.А. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 2-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Никифоровой Л.А. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 3-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Зубовой С.В. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 4-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Гонюковой В.В.  и Аскаровой Н.М.;

- договору № 5-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Гонюковой В.В. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 8-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Хаджикулевой Г.Я. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 9-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Ляльковым А.В. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 10-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Алферовой Э.С. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 11-30.06 от 30.06.2006 г., заключённому между Кимеря В.А. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 1-23.10 от 23.10.2006 г., заключённому между Исаковой Г.А. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 2-23.10 от 23.10.2006 г., заключённому между Колошиным С.В. и Аскаровой Н.М.;

- договору № 2-23.10 от 23.10.2006 г., заключённому между Прожериной В.А. и Загудаевой Т.Г.

Ответчик – Аскарова Н.М. обжалует данное решение по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, производство по делу прекратить.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, приведённым в письменных возражениях на апелляционную жалобу, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в указанных возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121, 122 АПК РФ в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Камекс» в качестве юридического лица зарегистрировано Администрацией муниципального образования «город Камышлов» 28.12.1998 г. (свидетельство серия 66 № 002637859 от 13.08.2002 г. (т.1 л.д.87)).

Согласно реестру акционеров на 25.10.2006 г. (т.1 л.д.38-42) уставный капитал общества поделён на 451 обыкновенную именную и 49 привилегированных именных акций.

В период, предшествующий передаче истцом информации и документов, составляющих систему реестра, регистратору – третьему лицу ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» (договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 415-10-06 от  30.10.2006 г. (т.1 л.д.144-147)), держателем реестра акционеров общества являлось само ЗАО «Камекс». Протоколом заседания Совета ЗАО «Камекс» № 1 от 18.04.2002 г. (т.2 л.д.23-24) лицом, ответственным за ведение реестра акционеров, была назначена ответчик - Загудаева Т.Г.

Как следует из материалов дела, ответчиком – акционером общества Аскаровой Н.М., были приобретены 68 обыкновенных и 11 привилегированных акций общества по договорам:

№ 1-30.06, № 2-30.06 от 30.06.2006 г. у Никифоровой Л.А. 25 акций (т.1 л.д.134,135),

№ 3-30.06 от 30.06.2006 г. у Зубровой С.В. – 6 акций (т.1 л.д.113), 

№ 4-30.06, № 5-30.06 от 30.06.2006 г. у Гонюковой В.В. – 21 акция (т.1 л.д.107,108),

№ 8-30.06 от 30.06.2006 г. у Хаджикулевой Г.Я. – 5 акций (т.1 л.д.101),

№ 9-30.06 от 30.06.2006 г. у Лялькова А.В. – 1 акция (т.1 л.д.123),

№ 10-30.06 от 30.06.2006 г. у Алферовой Э.С. – 5 акций (т.1 л.д.118),

№ 11-30.06 от 30.06.2006 г. у Кимеря В.А. – 3 акции (т.1 л.д.128),

№ 1-23.10 от 23.10.2006 г. у Исаковой Г.А. – 4 акции (т.1 л.д.92),

№ 2-23.10 от 23.10.2006 г. у Колошина С.В. – 9 акций (т.1 л.д.97).

Ответчиком – акционером общества Загудаевой Т.Г., приобретены 16 обыкновенных именных акций общества у Прожериной В.А. по договору № 1-23.10 от 23.10.2006 г. (т.1 л.д.139).

Материалами дела установлено и сторонами не оспаривается то, что другие акционеры общества и само общество о предстоящей продаже не извещались.

Предметом иска является требование общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций, приобретённых ответчиками по указанным выше договорам на том основании, что истец полагает данные сделки совершёнными с нарушением установленного Законом РФ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) и Уставом общества (т.1 л.д.13-28) преимущественного права других акционеров и самого общества на приобретение акций, являющихся предметом этих сделок.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (ч. 5 п. 3 ст. 7 Закона).

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (ч. 6 п. 3 ст. 7 Закона).

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ч. 7 п. 3 ст. 7 Закона).

Поскольку преимущественное право приобретения акций имеют все акционеры общества (пропорционально количеству принадлежащих каждому акций), суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в результате неизвещения о намерении некоторых акционеров продать акции, совершёнными сделками нарушено преимущественное право покупки остальных акционеров.

Уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами; если акционеры не использовали своё преимущественное право приобретения акций, то общество имеет преимущественное право на приобретение акций (п. 4.16.).

Поскольку другие акционеры не были извещены о предстоящей продаже  акций и не воспользовались своим преимущественным правом, верным является вывод суда первой инстанции о том, что в силу ч. 5 п. 3 ст. 7 Закона и п. 4.1. Устава общества, возможным является перевод прав и обязанностей покупателя акций на само общество.

Приобретение акционером общества акций, количество которых превышает установленное Уставом общества ограничение, основанием для удовлетворения в судебном порядке требований иных акционеров этого общества либо самого общества о переводе на них прав и обязанностей покупателя, не является.

Оснований для прекращения производства по делу (ст. 150 АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену либо изменение обжалуемого решения, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика Аскарову Н.М. – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2007г. по делу № А60-592/2007-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                Г.Л. Панькова

       Е.Е. Васёва