Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2007 по делу n А60-259/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17 АП-4817/2007-ГК

г. Пермь                                                                             Дело № А60-259/2007-С1

26 июля 2007  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Виноградовой Л.Ф., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Рюмина Юрия Петровича: не явился,

от ответчика – ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ»: не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Рюмина Ю.П.

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 мая 2007 года по делу № А60-259/2007-С1

(судья Бирюкова Л.А.)

по иску Рюмина Ю.П. к ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернему обществу ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

У С Т А Н О В И Л:

Рюмин Ю.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области  с иском к ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», о признании недействительными решений, принятых годовым общим собранием акционеров ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», оформленных протоколом № 2/2001 от 21.04.2001 г.

Решением от 15.05.2007 г. в удовлетворении иска отказано, при этом суд первой инстанции исходил из следующего: ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», требование о признании недействительными решений собрания акционеров которого является предметом иска, «ликвидировано путем преобразования»; ответчик - ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», не является правопреемником ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» в отношении прав и обязанностей, касающихся проведения 21.04.2001 г. общего собрания акционеров и принятых на этом собрании решений, на основании чего сделан вывод о том, что ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» не может быть ответчиком по данному делу; истец участником ответчика не является.

Истец с решением не согласен по основаниям, приведенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, иск  удовлетворить.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, участие в судебном заседании не приняли, ответчик  отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направил.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В обоснование иска истцом указано на то, что он являлся акционером ЗАО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Акционерная фирма «Гидроспецстрой».

О том, что истец являлся акционером указанного общества, свидетельствуют данные реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Акционерная фирма «Гидроспецстрой» по состоянию на 01.03.2000 г.: истцу принадлежало 80 обыкновенных акций общества – 0, 78 % уставного капитала (т. 1 л.д. 21).

Фирменное наименование данного общества решением очередного собрания акционеров от 07.06.2000 г. было изменено на новое - «ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ».

В ходе проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», оформленного протоколом № 2/2001 от 21.04.2001 г., было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью путем преобразования  ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» в ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» (ответчик).

Истец в проведении данного собрания акционеров общества участия не принял. Материалы дела не содержат доказательств извещения данной стороны о времени и месте проведения этого собрания.

Истец в данном протоколе, а также в Учредительном договоре о создании ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» от 21.04.2001 г. не значится в перечне лиц - акционеров ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», все обыкновенные именные акции которых обменивались на соответствующие доли участников ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», что в итоге составило 100 % уставного капитала.

Несмотря на данное обстоятельство, будучи убежденным в принадлежности ему указанного количества акций ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», истец обратился в суд с рассматриваемым иском. В обоснование своей заинтересованности истец указал на нарушение его имущественных прав, которое допущено в результате принятых решений: при преобразовании ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» в  ООО «Уралгидроспецстрой» - дочернего общества ЗАО «Корпорация «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ» он – истец, был лишен вклада (доли) в уставном капитале общества (ответчик), созданного при реорганизации его правопредшественника.

Как следует из Устава ответчика, это общество действительно создано в результате преобразования  ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», является правопреемником последнего.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями ст. ст. 57, 58, 59 ГК РФ, поскольку предметом иска по сути является требование об оспаривании реорганизации юридического лица – правопредшественника ответчика, результатом которой явилось создание последнего.

Согласно ст.ст. 57, 58 ГК РФ, ст.16 Закона РФ "О государственной регистрации юридических лиц" реорганизация юридического лица в форме преобразования предполагает возникновение нового юридического лица, а преобразованное юридическое лицо прекращает свою деятельность.

Доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», решение собрания акционеров которого является предметом оспаривания, свою деятельность не прекратило, отсутствуют.

С учетом характера имущественных прав истца, нарушение которых, как следует из обоснования заявленного требования, явилось основанием для обращения в суд с данным иском, защита этих прав путем признания недействительным решения о реорганизации правопредшественника ответчика, как считает арбитражный суд апелляционной инстанции, невозможна, поскольку правоспособность реорганизованного – прекратившего свою деятельность общества - ЗАО «Уралгидроспецстрой» корпорации «ГИДРОСПЕЦСТРОЙ», не может быть восстановлена.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы иной вывод повлечь не могут.

Правовых оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену или изменение обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на истца – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2007 г. по делу № А60-259/2007-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                     В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                   Л.Ф. Виноградова

Г.Л. Панькова