Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2007 по делу n А71-1438/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№ 17 АП-4699/2007-ГК

г. Пермь                                                                   Дело №А71-1438/2007-Г11

23 июля 2007 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.

судей Паньковой Г.Л.  и  Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Н.Г.

с участием

от истца: не явился,

от ответчика 1: не явился,

от ответчика 2: не явился,

от ответчика 3: не явился,

от ответчика 4: не явился,,

от третьего лица: не явился,

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца –

Копысова Константина Ивановича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 мая 2007 года по делу № А71-1438/2007-Г11

по иску Копысова Константина Ивановича к Ахунову Марату Владиловичу, Богданову Алексею Геннадьевичу, Гунбину Юрию Борисовича, Воронину Василию Анатольевичу,

третье лицо: ООО «Карат»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

         Копысов К.И. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Ахунову М.В., Богданову А.Г., Гунбину Ю.Б., Воронину В.А. о признании сделки об отказе приобретения Копысовым К.И. долей в уставном капитале ООО «Карат» недействительной, применении последствий оспоримой сделки и расторжении договоров по переходу права собственности в уставном капитале ООО «Карат» между участниками и Ворониным В.А., признании за Копысовым К.И. преимущественного права покупки долей (л.д.4).

         Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд признать сделку об отказе приобретения Копысовым К.И. долей в уставном капитале ООО «Карат» недействительной и признать за Копысовым К.И. преимущественное право покупки долей (л.д.22, 70-71, 72).

         Решением суда от 15.05.2007г. (судья Волкова О.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 105-108).

         Ответчик с решением не согласен. Считает, что арбитражным судом неверно применены нормы материального права. Суд не принял во внимание тот факт, что сделка по продаже долей в уставном капитале прошла на крайне невыгодных для Копысова К.И. условиях. Ходатайство об истребовании доказательств, а именно видеозаписи внеочередного общего собрания участников ООО «Карат», судом было отклонено. В связи с чем, просит решение арбитражного суда отменить.

         Решение пересмотрено в порядке ст.266 АПК РФ.

         Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору ООО «Карат», зарегистрированному в Администрации г.Глазов 08.08.1995г., и уставу ООО «Карат», утвержденному общим собранием учредителей от 19.06.1995г. и зарегистрированному в Администрации г.Глазов 08.08.1995г., участниками общества являются: Копысов К.И. с размером доли в уставном капитале 28 %, Ахунов М.В. с размером доли 28 %, Богданов А.Г. с размером доли 28 %, Гунбин Ю.Б. с размером 16 % (л.д.9-12, 24-26).

         01 декабря 2006 года генеральному директору ООО «Карат» Копысову К.И. от участников общества Гунбина Ю.Б., Ахунова М.В., Богданова А.Г. направлены предложения приобрести принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Карат» в полном объеме (л.д.19, 20, 21).

         05 января 2007 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Карат». Из протокола внеочередного общего собрания участников следует, что на собрании присутствовали участники общества: Ахунов М.В., Богданов А.Г., Гунбин Ю.Б., Копысов К.И. (л.д.13). Председателем собрания избран Копысов К.И., секретарем Гунбин Ю.Б.

         На повестку дня поставлен вопрос о продаже долей участников ООО «Карат» Ахунова М.В., Богданова А.Г., Гунбина Ю.Б. третьему лицу Воронину Василию Анатольевичу и введение его в состав участников ООО «Карат».

         На собрании выступил Копысов К.И. и сообщил, что участники общества Ахунов М.В., Богданов А.Г., Гунбин Ю.Б. предложили выкупить их доли согласно заранее изложенной цены: Ахунов М.В. – 1 000 000 руб., Богданов А.Г. – 1 000 000 руб., Гунбин Ю.Б. – 500 000 руб.

         Общество и участник общества Копысов К.И. от покупки долей отказались.

         С предложением купить 72 % долей в уставном капитале ООО «Карат» обратился Воронин Василий Анатольевич.

         На собрании принято решение о продаже долей участников общества Воронину В.А. единогласно, что подтверждается подписями всех участников общества.

         05 января 2007 года между участниками общества Богдановым А.Г., Ахуновым М.В., Гунбиным Ю.Б. и Ворониным В.А. заключены договоры купли-продажи соответствующих долей в уставном капитале ООО «Карат» (л.д.8, 9, 10).

         Истец утверждает, что решение об отказе от преимущественного права покупки долей участников ООО «Карат» принято при условии, что Ворониным В.А. в качестве инвестиции будет внесено 5 000 000 руб. для увеличения оборотных средств ООО «Карат». Фактически сделка по переходу права собственности долей в уставном капитале ООО «Карат» состоялась без условия о внесении 5 000 000 руб. В связи с чем, истец считает, что сделка совершена им под влиянием обмана, ссылаясь на ст. 179 ГК РФ просит признать сделку недействительной.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание о которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

Согласно материалам дела, в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Карат» от 05.01.2007г. зафиксирован отказ истца от покупки долей участников общества, никакие дополнительные условия для продажи долей участников общества на собрании не рассматривались.

Доказательств того, что истец отказался от покупки долей участников общества при условии внесения Ворониным В.А. 5 000 000  руб., в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела имеется протокол внеочередного собрания участников ООО «Карат» (продолжение) от 05.01.2007г., на котором присутствовали участники общества Копысов К.И. и Воронин В.А., с повесткой дня: привлечение оборотных средств для деятельности предприятия ООО «Карат» от Воронина В.А. в сумме 5 000 000 руб. (л.д.14).

Вместе с тем, не может считаться обманом отказ ответчика от выполнения обещанных, но не согласованных в установленной форме условий сделки.

         При таких обстоятельствах, материалами дела не подтверждается тот факт, что ответчики намеренно обманули истца, и отказ от покупки долей был совершен истцом под влиянием обмана.

         В соответствии с частью 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

         В случае, если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

         При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

         Доказательства того, что право преимущественной покупки долей истца было нарушено, в материалах дела отсутствуют и арбитражному суду в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены.

         Довод заявителя жалобы о том, ходатайство истца об истребовании доказательств, а именно видеозаписи внеочередного общего собрания участников ООО «Карат», судом первой инстанции отклонено, необоснован, поскольку в материалах дела доказательств заявления истцом данного ходатайства отсутствуют.

         Довод заявителя о том, что сделка по продаже долей в уставном капитале совершена на крайне невыгодных для Копысова К.И. условиях, несостоятелен, так как в нарушение ст.65 АПК РФ доказательствами не подтвержден.

         Представленные с апелляционной жалобой копий постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.05.2007г., 28.05.2007г., 01.06.2007г., не принимаются арбитражным судом во внимание, так как не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

С учетом изложенного оснований для отмены решения нет (ст. 271 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика, согласно ст. 110 АПК РФ.  

         На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

         Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2007г. по делу А71-1438/2007-Г11 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа “www. fasuo.arbitr.ru”.

Председательствующий                                                              Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                                            Г.Л. Панькова

                                                                                                      В.Ю. Дюкин