Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2007 по делу n А50-12147/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

                                             № 17АП-3643/2007-ГК

г. Пермь

25 июня 2007 года                                                    Дело № А50-12147/2006-Г27

          Арбитражный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Анохиной Светланы Петровны на решение Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2007 г. по делу № А50-12147/2006-Г27 (судья Голубцова Ю.А.)

         В судебном заседании приняли  участие представители:

от истца –  Павлов Е.В. (доверенность от 08.05.2007)

от третьих  лиц: Анохиной С.П. – Раюшкина И.В. (доверенность от 03.04.2007, л.д. 120, том 2), ЗАО «Динамо» – Бирюкова О.В. (доверенность от 23.04.2007). Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не явились.

          Суд установил:

Деменев Виталий Геннадьевич (г. Пермь) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Жилфонд» (г. Пермь) о признании недействительными решений собрания от 20 мая 2006 года № 4Ж/2006, проведенного ответчиком в качестве внеочередного собрания акционеров ЗАО «Жилфонд», по всем вопросам повестки дня.

Определением суда от 07.07.2006 (л.д. 1, том 1) к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Анохин Павел Викторович, Анохина Светлана Петровна, Куренкова Людмила Анатольевна.

Определениями от 06.03.2007 (л.д. 63, 64, том 2) суд первой инстанции привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию ФНС РФ по Свердловскому району г. Перми, ЗАО «Динамо», ЗАО «Капитал-Холдинг».

Решением суда от 18.04.2007 (л.д. 127-129, том 2) иск удовлетворен: признаны недействительными решения внеочередного собрания  акционеров ЗАО «Жилфонд» от 20.05.2006 по всем вопросам повестки дня.

Анохина Светлана Петровна (третье лицо) не согласна с решением суда, просит его отменить, в удовлетворении иска отказать по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом сделан необоснованный вывод о наличии у Деменева В.Г. голосующих акций, не учтен тот факт, что договор купли-продажи акций от 25.04.2005, несмотря на признание его судом незаключенным, реально исполнен, акции выбыли из владения Деменева В.Г. и до настоящего времени ему не возвращены, истцом было составлено передаточное распоряжение, и 04.05.2006 внесены соответствующие записи в реестр акционеров.

Вывод суда о том, что выписки, подписанные Снычевой М.С. являются недостоверными, а подписанные Деменевым В.Г. достоверными, необоснован.

Сведения реестра о наличии на счете у Деменева В.Г. акций в количестве 50 шт., выписка из которой представлена истцом в суд, противоречат утверждениям самого истца о том, что акции были «похищены» Анохиной С.П., «списаны» с лицевого счета Деменева В.Г., ему не возвращались, реестр Деменеву В.Г. не передавался, объяснениям третьих лиц о том, что акции фактически были переданы Анохиной С.П., акции были отчуждены Анохину П.В. и Куренковой Л.А., от этих лиц акции не истребованы, выпискам, подписанным Снычевой М.С. Указанные противоречия судом не устранены, не получили надлежащей оценки.

В силу отсутствия акций истец не мог голосовать на собрании 20.05.2006, поэтому решением собрания не могли быть затронуты права истца и он не вправе его обжаловать.

Представителем Анохиной С.П. в судебное заседание апелляционного суда представлены письменные объяснения по апелляционной жалобе, из которых следует, что Анохина С.П. считает указание в судебных актах по делам № А50-12814/2006-Г17 и № А50-8913/2005-Г-15 на владение Анохиной С.П. и Деменевым В.Г. по 50% акций на 26.04.2006 не имеющим какого-либо значения, данный факт не оспаривается сторонами, поскольку владельцем 100% акций Анохина С.П. стала 04.05.2006, с момента внесения записи в реестр.

          Истец решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить решение без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

          Истец указывает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-12814/2006-Г17 подтверждены права Деменева В.Г. как акционера на 50% голосующих акций ЗАО «Жилфонд», незаключенная сделка не порождает правовых последствий для сторон согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ.

          Утверждение ответчика о том, что Деменев В.Г. не обращался с требованиями о возврате ему 50% акций, истец считает несостоятельным с учетом того, что Деменев В.Г. был и является акционером ЗАО «Жилфонд».

           Истец считает, что Снычева М.С. не имела полномочий на внесение записи в реестр акционеров  ЗАО «Жилфонд» о переходе акций к Анохиной С.П., поскольку никогда не являлась единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-8913/2005-Г-15.

          Апелляционным судом дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст.ст.  266, 268 АПК РФ.

09 февраля 1998 года зарегистрировано закрытое акционерное общество «Жилфонд» (ЗАО «Жилфонд») в качестве юридического лица Администрацией Угличского муниципального округа, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

При создании названного общества учредителями являлись Анохина С.П., владеющая 50 акциями, что соответствует 50% уставного капитала, Деменев В.Г., владеющий 50 акциями, что соответствует 50% уставного капитала. Данные обстоятельства подтверждены учредительными документами общества (л.д. 9-10, 15-31, том 1).

20 мая 2006 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Жилфонд», из протокола собрания № 4Ж/2006 (л.д. 11, том 1) следует, что были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора общества Деменева Виталия Геннадьевича, об избрании единоличным исполнительным органом – генеральным директором ЗАО «Жилфонд» Снычевой Марины Станиславовны, изменении пункта 1.4. устава общества, изложив его в следующей редакции: «1.4. Местонахождение общества и его адрес: 614000, РФ, Пермский край, город Пермь, улица Пушкина, дом 71».

Согласно протоколу на собрании присутствовали Анохина С.П. – 30% голосующих акций общества, Анохин П.В. – 35% голосующих акций общества, Куренкова Л.А. – 35% голосующих акций общества.    

Деменев В.Г. обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Жилфонд» о признании недействительными решений данного собрания от 20 мая 2006 года по всем вопросам повестки дня по мотиву того, что собрание проведено лицами, не являющимися акционерами общества, требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в установленном порядке заявлено не было, в связи с чем право на созыв собрания у ответчика не возникло, истец не был уведомлен о проведении собрания.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собрание акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

На момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 20.05.2006 Деменев В.Г. являлся акционером ЗАО «Жилфонд», владеющим 50% акций, в собрании не участвовал, о его проведении не был уведомлен.

То обстоятельство, что Деменев В.Г. являлся акционером ЗАО «Жилфонд», владеющим 50% акций, установлено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 19.10.2006 по делу № А50-12814/2006-Г-17 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по делу № 17АП-2747/2006-ГК (л.д. 84-89, 101-105, том 1), которые имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в силу норм пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Указанными судебными актами договор купли-продажи акций между Анохиной С.П. и Деменевым В.Г. от 25.04.2005 признан незаключенным.

Иных доказательств отчуждения акций закрытого акционерного общества «Жилфонд» Деменевым В.Г. и прекращения его права собственности на эти акции в суд не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом было составлено передаточное распоряжение, и 04.05.2006 внесены соответствующие записи в реестр акционеров, вывод суда о том, что выписки, подписанные Снычевой М.С., являются недостоверными, а подписанные Деменевым В.Г. достоверными, необоснован, неправомерны, исходя из следующего.

Из решения Арбитражного суда Пермской области от 04.09.2006 по делу № А50-8913/2006-Г15, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2006 по этому же делу, оставленного без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2007 № Ф09-11762/06-С4, следует, что решения, принятые на внеочередном собрании акционеров ЗАО «Жилфонд» от 26.04.2006 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора общества Деменева В.Г. и избрании генеральным директором Снычевой М.С., признаны недействительными.

Следовательно, судом первой инстанции в обжалуемом решении правильно указано, что выписки из реестров акционеров ЗАО «Жилфонд» от 12.05.2006 (л.д. 37-39, том 1) составлены неуполномоченным лицом.

 Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не доказал те обстоятельства, что 20 мая 2006 года внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Жилфонд» проведено в соответствии с положениями статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», также правомерен и соответствует материалам дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решением собрания не могли быть затронуты права истца, несостоятелен, поскольку оспариваемыми решениями собрания нарушено право истца как акционера общества на участие в управлении делами общества, на голосование по вопросам повестки дня.

 С учетом изложенного предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Расходы  по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

 Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

         П О С Т А Н О В И Л :       

Решение  Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2007 года по делу № А50-12147/2006-Г27 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                             М.С.Крымджанова

          Судьи                                                                            Л.Ф.Виноградова

                                                                                                 Т.Н.Хаснуллина