Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2007 по делу n А50-9871/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

  СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД     П О С Т А Н О В Л Е Н И Е арбитражного суда апелляционной инстанции № 17АП-3921/2007-ГК

г. Пермь                                                                               Дело № А50-9871/2006-Г26

25 июня 2007 года                                                                  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Крымджановой М.С,, Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании

от истца Деменева В.Г.: Данчук Е.Н., доверенность от 08 февраля 2007 года;

от ответчика Куренковой Л.А., третьих лиц Анохиных П.В., С.П.: Раюшкина И.В., доверенности от 03 апреля 2007 года и от 05 апреля 2007 года;

от ответчика ЗАО «Дымтрест»: Павлов Е.В., доверенность от 04 апреля 2007 года;

от третьего лица Деменева М.Г.: не явились;

третье лицо Анохин П.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца Деменева Виталия Геннадьевича и ответчика ЗАО «Дымтрест»

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2007 года

по делу № А50-9871/2006-Г26,

принятое судьей Гуляевой Е.И.,

по иску Деменева В.Г. к Куренковой Л.А., ЗАО «Дымтрест» о признании незаключенным договора купли-продажи акций

и установил:

Деменев Виталий Геннадьевич (истец) обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Куренковой Л.А., ЗАО «Химстрой» (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Химстрой» от 25 апреля 2005 года.

 Определениями суда первой инстанции от 06 июля 2006 года и от 09 ноября 2006 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Деменев Михаил Геннадьевич, Анохин Павел Викторович и Анохина Светлана Петровна (т. 1, л.д. 97; т. 2, л.д. 149).

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц от 29 августа 2006 года, от 12 сентября 2006 года наименование ответчика ЗАО «Химстрой» в ходе рассмотрения дела изменено на ЗАО «Дымтрест» (т. 2, л.д. 11, 61).

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнен предмет иска. Деменев В.Г. в соответствии с его ходатайством об изменении предмета иска просит признать недействительной сделку купли-продажи акций ЗАО «Химстрой» от 25 апреля 2005 года в силу ничтожности, возвратить положение Деменева В.Г. и Куренковой Л.А. как акционеров ЗАО «Химстрой» (т. 2, л.д. 140).

Уточнение предмета иска принято судом (т. 2, л.д. 149).

До вынесения решения по делу истец изменил предмет иска, просит признать договор купли-продажи акций ЗАО «Химстрой» от 25 апреля 2005 года незаключенным (т. 3, л.д. 42).

Изменение предмета иска также принято судом (т. 3, л.д. 48).

Решением арбитражного суда от 27 апреля 2007 года (судья Гуляева Е.И.) в удовлетворении иска отказано.

Истец Деменев В.Г. и ответчик ЗАО «Дымтрест» с решением суда от 27 апреля 2007 года не согласны, просят в апелляционных жалобах обжалуемый судебный акт отменить и исковые требования удовлетворить. По мнению заявителей апелляционных жалоб, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, нарушены нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик Куренкова Л.А. и третьи лица Анохины П.В., С.П. с доводами апелляционных жалоб не согласны, изложили свои возражения в отзыве, просят решение суда от 27 апреля 2007 года оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Третье лицо Деменев М.Г., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, отзыв на апелляционные жалобы не представил.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует.

22 декабря 1999 года произведена государственная регистрация ЗАО «Химстрой», что подтверждается свидетельством № 4533 (т. 1, л.д. 26). В соответствии с договором от 01 декабря 1999 года данное общество создано Деменевым В.Г. и Куренковой Л.А. Размер уставного капитала общества составляет 8 400 руб. Среди учредителей ЗАО «Химстрой» размещены 84 обыкновенные именные акции, номинальной стоимостью 100 руб. за акцию: Деменеву В.Г. – 42 акции на сумму 4 200 руб.; Куренковой Л.А. – 42 акции на сумму 4 200 руб. (т. 1, л.д. 8).

Истец, узнав, что в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных документов, в том числе документов, которые он не подписывал: договора купли-продажи, свидетельствующего об отчуждении в пользу Куренковой Л.А. принадлежащих ему акций ЗАО «Химстрой», и передаточного распоряжения от 25 апреля 2005 года, внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии, после представления указанных документов в регистрирующий орган, ответчиком Куренковой Л.А. проданы третьим лицам Анохину П.В. и Анохиной С.П. акции ЗАО «Химстрой» (28 акций каждому), о чем свидетельствуют имеющиеся в деле договоры купли-продажи от 12 мая 2006 года (т. 2, л.д. 120, 123).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно условиям оспариваемого договора Деменев В.Г. (продавец) продал, а Куренкова Л.А. (покупатель) приобрела обыкновенные именные акции ЗАО «Химстрой» в количестве 42 единиц, номинальной стоимостью 100 руб. за единицу, на общую сумму 4 200 руб., по цене 100 руб. за одну акцию (т. 1, л.д. 9).

Справка экспертно-криминалистического центра ГУВД Пермского края от 23 мая 2006 года № 1577, заключение Пермской лаборатории судебной экспертизы от 15 сентября 2006 года № 01/136, 04/58, 05/17 свидетельствуют о том, что договор купли-продажи от 25 апреля 2005 года Деменевым В.Г. не подписывался (т. 1, л.д. 82, 144). Экспертом Пермской лаборатории судебной экспертизы установлено, что подписи от имени Деменева В.Г., расположенные в договоре купли-продажи от 25 апреля 2005 года, в передаточном распоряжении от 25 апреля 2005 года выполнены Деменевым М.Г. (т. 1, л.д. 9).

Документ от 26 апреля 2005 года под названием «Одобрение совершения сделок», в котором указано, что Деменев В.Г. одобряет все сделки в полном объеме, совершенные его братом Деменевым М.Г., в том числе сделку по отчуждению в пользу Куренковой Л.А. акций ЗАО «Химстрой», исключен судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из числа доказательств по делу с согласия Куренковой Л.А., представившей данный документ (т. 3, л.д. 40, 46).

Однако доверенность от 25 апреля 2005 года № 2 не является документом, подтверждающим полномочия Деменева М.Г. на заключение оспариваемого договора, поскольку, как следует из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений, она выдана обществом «Химстрой», Деменев В.Г. подписал ее как генеральный директор общества, а не как акционер ЗАО «Химстрой» (т. 3, л.д. 4).

Таким образом, договор купли-продажи акций ЗАО «Хистрой» от 25 апреля 2005 года подписан неуполномоченным лицом. Доказательства последующего одобрения Деменевым В.Г. данной сделки отсутствуют.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения двусторонней сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Истцом не выражена воля на совершение действий, указанных в договоре купли-продажи от 25 апреля 2005 года. Соглашение по всем существенным условиям договора сторонами оспариваемой сделки не достигнуто. Следовательно, договор купли-продажи от 25 апреля 2005 года является незаключенным.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи акций ЗАО «Химстрой» от 25 апреля 2005 года заключен Деменевым М.Г. от имени и в интересах Деменева В.Г. на основании доверенности от 25 апреля 2005 года, то есть в порядке статей 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерен.

Апелляционные жалобы Деменева В.Г. и ЗАО «Дымтрест» подлежат удовлетворению.

Решение арбитражного суда от 27 апреля 2007 года следует отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск – удовлетворить.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей искового заявления и апелляционных жалоб, относятся на ответчика Куренкову Л.А.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления Деменева В.Г. об обеспечении иска не подлежат отнесению на Куренкову Л.А., поскольку требование о принятии обеспечительных мер заявлено истцом при отсутствии должных оснований. Определением суда первой инстанции от 24 мая 2006 года в удовлетворении заявления Деменева В.Г. об обеспечении иска отказано (т. 1, л.д. 29).

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2007 года по делу № А50-9871/2006-Г26 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаключенным договор купли-продажи акций ЗАО «Химстрой» от 25 апреля 2005 года.

Взыскать с Куренковой Людмилы Анатольевны, 28 марта 1973 года рождения, проживающей по адресу: г. Пермь, ул. Краснова, д. 30, кв. 5, в пользу Деменева Виталия Геннадьевича, 24 марта 1975 года рождения, проживающего по адресу: г. Пермь, ул. Акмолинская, д. 26, 2 000 руб. государственной пошлины по иску и 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Куренковой Людмилы Анатольевны, 28 марта 1973 года рождения, проживающей по адресу: г. Пермь, ул. Краснова, д. 30, кв. 5, в пользу ЗАО «Дымтрест» 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с момента его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.С. Крымджанова

Т.Н. Хаснуллина