Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2007 по делу n А50-366/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№  17АП-3207/2007-ГК

г. Пермь

20 июня 2007 года                                               Дело №  А50-366/2007-Г17

Апелляционный суд в составе:

председательствующего                                                      Соларевой О.Ф.,

судей                                                            Паньковой Г.Л., Дюкина В.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании

от истца: Менькин И.В. по доверенности от 22.12.2006 года, паспорт;

от ответчика: Кочева О.В. по доверенности №04-юр от 21.02.2007 года, паспорт;

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Субботина Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 марта 2007 г. по делу № А50-366/2007-Г17, принятое судьей Г.А. Тюриковой,

установил:

Субботин Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к открытому акционерному обществу «Пашийский металлургическо - цементный завод» (ОАО «Пашийский металлургическо- цементный завод») о возмещении убытков в размере 11 171 руб., возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 5 200 руб. в порядке ст. 15, 151, 1064, 1079, 1099-1101 ГК РФ (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20 марта  2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 56-58).

Истец, Субботин В.А., с  решением  суда от 20.03.2007 г.  не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном    ст. 266 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Субботин  Валерий Александрович является акционером ОАО «Пашийский металлургическо- цементный завод», ему на праве собственности принадлежит 1 400 871 шт. обыкновенных акций, что составляет 1,75 % об общего количества акций ответчика. Указанный факт подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 23.11.2006г. (л.д.12).

В соответствии со ст. 8 устава ОАО «Пашийский металлургическо- цементный завод» органами управления общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Годовое общее собрание  акционеров проводится не ранее первого марта и не позднее тридцатого июня года, следующего за истекшим финансовым годом (п. 9.1, 9.5.1 устава).

Согласно п. 9.5.2 устава общества совет директоров созывает годовое общее собрание акционеров для утверждения годового баланса, годового отчета о деятельности общества, счетов прибылей и убытков, для принятия решения о распределении прибылей и убытков, предварительно рассмотрев эти вопросы на годовом заседании Совета директоров.

В материалы дела представлена выписка из протокола заседания совета директоров от 24 мая 2006 года, на котором принято решение об утверждении перечня информационных материалов, с которыми акционеры имеют право ознакомиться при подготовке к годовому общему собранию акционеров (л.д. 22).

27.06.2006 года Субботин В.А. обратился с запросом к ответчику о предоставлении дополнительной информации к общему собранию акционеров, просил представить ему данные о  затратах ответчика на оплату консалтинговых услуг за 2005 год, затратах на оплату и наименование проектных и строительно- монтажных работ сторонними организациями за 2005 год, а также  технико-экономическое обоснование необходимости получения кредита на двести миллионов рублей в кредитной организации (л.д.5).

Обществом со ссылкой на ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в предоставлении запрашиваемой информации было отказано (л.д.24).

Не согласившись с полученным отказом, истец обратился с заявлением от 24.07.2006 года в прокуратуру Горнозаводского района Пермского края о содействии в получении информации, а также в Прокуратуру Пермского края (л.д.7, 9). Во исполнение представления Прокуратуры Горнозаводского района Пермского края об устранении нарушений законодательства РФ от 04.10.2006 г. № 03-06/453 (л.д. 32-34), ответчик письмом исх. № 01/1273 от 30.10.2006 г. представил истцу информацию о затратах на оплату консалтинговых услуг в 2005 году, затраты на оплату проектных работ в 2005 году, о затратах на строительно-монтажные работы в 2005 году (л.д.40).

Как указано в исковом заявлении, основанием для обращения с иском о возмещении убытков в размере 11 171 руб. послужил отказ ответчика от предоставления запрашиваемой информации, в связи с чем истцом были понесены затраты на получение юридической помощи, с целью обжалования действий ответчика, а также транспортные расходы, возмещение морального вреда, затраты, понесенные на заказ выписки из реестра акционеров.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции указал на то, что запрашиваемая истцом информация выходит за рамки перечня, определенного законом и уставом общества, не относится к обязательной для представления, в связи с чем отказ акционеру произведен правомерно.

Обжалуя решение суда, истец указал, что в соответствии со ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного федерального закона, запрашиваемые документы относятся к документам бухгалтерской отчетности и являются обязательными для предоставления акционерам. По мнению истца, отказ был неправомерным и незаконным, убытки, возникшие у истца, вследствие восстановления его нарушенного права, в порядке ст. 15 ГК РФ подлежат взысканию с общества.

Судом доводы истца не могут быть признаны обоснованными.

Согласно п. 3 ст. 52 Закона к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Пунктом 9.9.5 устава общества установлено, что при подготовке общего собрания акционеров совет директоров определяет перечень информационных материалов, предоставляемых акционерам для ознакомления (л.д. 44). Советом директоров 24.05.2006 года указанный перечень был утвержден, установлен порядок ознакомления с материалами (л.д. 22).

На общем собрании акционеров 30.06.2006 года вопросы, интересовавшие истца, были разрешены, указанный факт подтверждает выписка из протокола № 5 от 30.06.2006 года годового общего собрания акционеров общества (л.д. 28-29).

При отказе в удовлетворении запроса истца ответчик, указал, что запрашиваемые документы не включаются в перечень обязательной для представления информации. Судом апелляционной инстанции признается правомерным указанный довод ответчика.

В соответствии со ст. 90 Закона информация об обществах предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 91 указанного закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 1 ст. 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» установлено, что бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

В соответствии с главой II данного Федерального закона к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, а также регистры бухгалтерского учета и внутренняя бухгалтерская отчетность.

Бухгалтерская отчетность организаций состоит из бухгалтерского баланса,  отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии (п. 2 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

  Таким образом, в связи с тем, что запрашиваемые истцом документы относились к документам бухгалтерского учета, предоставляемых в соответствии с требованием ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерам, имеющим в совокупности 25 % голосующих акций общества, отказ ответчика в предоставлении запрашиваемой информации истцу судом первой инстанции правомерно признан обоснованным, соответствующим требованиям федерального закона.

Кроме того, как следует из пояснений представителя ответчика, запрашиваемые истцом данные по п.2 повестки дня  содержались  в отчете о движении  денежных средств (форма № 4), с которым истец мог ознакомиться в срок с 01.06.2006г. по 30.06.2006г. (кроме выходных дней) с 14 час. до 16 час. по адресу: Пермская область, пос.Пашия, ул.Свободы, дом 43, кабинет секретаря Совета директоров Белослудцевой Г.Г. (л.д.22).

Согласно п.1 ст. 15 ГК РФ, лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п.2 ст.15 ГК РФ).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) причинителя вреда, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинившего вред,  наличие и размер убытков.

Обстоятельств причинения убытков истцу судом первой инстанции не установлено, в связи с чем, правомерно в удовлетворении искового требования истцу отказано. Не подлежит удовлетворению также требование истца на возмещение расходов на услуги представителя.

На основании изложенного   решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2007 г. по делу № А50-366/2007-Г17 является обоснованным, отмене не подлежит. 

 Госпошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца. В соответствии со ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета не взыскиваются.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :      

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2007 г. по делу №А50-366/2007-Г17 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                             О.Ф. Соларева

          Судьи                                                                     Г.Л. Панькова

                                                                                          В.Ю. Дюкин