Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2007 по делу n А50-701/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

№ 17АП-3047/2007-ГК

г. Пермь

06 июня 2007 года                                               Дело № А50-701/2007-Г13

        Арбитражный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей  Виноградовой Л.Ф., Соларевой О.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Гараева Р.Г. (паспорт 57 05 909757 от 07.06.2006), Филимонов В.В. (доверенность от 19.02.2007 – л.д. 3 том 3)

от ответчика – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (ОАО «Пермэнергоремонт») – Шафранский Д.Ю. (доверенность от 30.12.2006 – л.д. 74 том 2)

от третьего лица (ОАО «Пермская энергосбытовая компания») – Неганов М.А. (доверенность от 26.12.2006 – л.д. 73 том 2)

от третьего лица (ОАО «Пермская  магистральная сетевая компания») – Пронина  О.А. (доверенность от 15.01.2007 – л.д. 69 том 1)

от третьего лица (ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии») – Шейко И.В. (доверенность от 01.01.2007 – л.д. 2 том 3)

представители третьих лиц (ОАО «Яйвинская ГРЭС», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Территориальная  генерирующая компания № 9», ОАО «Пермэнерго»), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Гараевой Раисы Габдулловны на  решение  Арбитражного  суда Пермского края от 16 марта 2007 г. по делу № А50-701/2007-Г-13 (судья Шафранская М.Ю.).

          Суд установил:

 Гараева Раиса Габдулловна обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к Пермскому филиалу открытого акционерного общества «Центральный Московский депозитарий» об обязании  включить ее в реестры  владельцев ценных бумаг  следующих обществ: ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Яйвинская ГРЭС», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9».

Определением от  19.01.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены ОАО «Пермэнергоспецремонт»,  ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Яйвинская ГРЭС», ОАО «Пермская  магистральная сетевая компания», ОАО «Территориальная  генерирующая  компания  № 9» (л.д. 1-2 том 1).

Определением от 12.02.2007  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Четвертая  генерирующая компания  оптового рынка электроэнергии», ОАО «Пермэнерго»  (л.д. 75-77 том 2).

В порядке ст.ст. 47, 159 АПК РФ определением от 12.02.2007 произведена  замена ответчика Пермский филиал ОАО «Центральный Московский депозитарий»  на ответчика ОАО «Центральный Московский депозитарий» (л.д. 76 том 2).

Заявлением от 12.03.2007  истец изменил предмет иска: просил  обязать ОАО «Центральный Московский депозитарий»  (Пермский филиал)

- произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Гаптугаевой К.К. и зачислении ценных бумаг  ОАО «Пермская энергосбытовая компания» на лицевой счет Гараевой Р.Г: акции именные  бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер  2-01-55084-Е в количестве 120 штук номинальной стоимостью  3 руб. 25 коп. и акции именные бездокументарные  обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55084-Е в количестве 300 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп.;

- произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета  Гаптугаевой К.К. и зачислении ценных бумаг ОАО «Пермэнергоремонт»  на лицевой счет  Гараевой Р.Г: акции именные  бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер  2-01-50125-А в количестве 120 штук номинальной стоимостью  1 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные  обыкновенные, регистрационный номер 1-01-50125-А в количестве 300 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп.;

- произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета  Гаптугаевой К.К. и зачислении ценных бумаг ОАО «Пермэнергоспецремонт»  на лицевой счет  Гараевой Р.Г: акции именные  бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер  2-01-65120-Д в количестве 120 штук номинальной стоимостью  2 руб. 70 коп. и акции именные бездокументарные  обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65120-Е в количестве 300 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп.;

- произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета  Гаптугаевой К.К. и зачислении ценных бумаг ОАО «Пермская магистральная  сетевая компания»  на лицевой счет  Гараевой Р.Г.: акции именные  бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер  2-01-55156-Е в количестве 120 штук номинальной стоимостью  10 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные  обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55156-Е в количестве 300 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп.;

- произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета  Гаптугаевой К.К. и зачислении ценных бумаг ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9»  на лицевой счет  Гараевой Р.Г.: акции именные  бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер  1-01-56741-Д в количестве 25.130.940 штук номинальной стоимостью  0 руб. 00,3 коп.;

- произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета  Гаптугаевой К.К. и зачислении ценных бумаг ОАО «Четвертая генерирующая компания  оптового рынка электроэнергии»  на лицевой счет  Гараевой Р.Г.: акции именные бездокументарные  обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65104-Д в количестве 26.736 штук номинальной стоимостью 1 руб. в результате наследования; дата открытия  наследства – 30 марта 2005 года.

Изменение предмета иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ определением от  16.03.2007 (л.д. 36-37 том 3).

Решением от 16 марта 2007 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 39-45 том 3).

Истец с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит  решение отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований в полном объеме, возместить судебные расходы. 

По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что Гараевой Р.Г. не были предоставлены все необходимые документы для открытия лицевых счетов реорганизованных предприятий, не соответствует материалам дела, так как истцом был открыт  лицевой счет по ОАО «Пермэнерго», которое после даты открытия  наследства было реорганизовано в несколько предприятий. С момента открытия наследства истцу принадлежат права на акции ОАО «Пермэнерго».

Как указывает заявитель, в соответствии со ст. 18 ФЗ «Об акционерных обществах» на основании конвертации акций реорганизуемого общества  у Гараевой Р.Г. возникли права на акции вновь образованных акционерных обществ. На основании  решений органов управления реорганизуемого акционерного общества должна быть произведена запись в реестре акционеров создаваемых обществ  о вновь возникших правах акционера реорганизуемого общества. Данные положения о конвертации акций акционеров ОАО «Пермэнерго»  определены в договорах о выделении реорганизованных юридических лиц, а также при их дальнейшей реорганизации. Все необходимые сведения  о внесении в реестр  записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования у ответчика  имелись.

Вывод суда о том, что переход прав на акции реорганизованных  акционерных обществ производился на основании передаточного распоряжения, ошибочен, поскольку на основании передаточного распоряжения истцу перешли акции только ОАО «Пермэнерго»; все остальные записи в реестр обязаны вноситься не на основании  передаточного распоряжения, а на основании решений о конвертации акций акционерным обществом. 

Все реорганизации ОАО «Пермэнерго» производились после открытия наследства, соответственно, истец как акционер имеет права на акции, которые распределялись   среди акционеров ОАО «Пермэнерго»  в последующий период времени. Всем акционерам ОАО «Пермэнерго»  без каких-либо действий (подача заявлений, заполнение анкет и т.п.) были открыты лицевые счета в выделенных акционерных обществах и сделаны записи в реестре о правах на акции реорганизованных юридических лиц. На 11 февраля 2007 года произошли дальнейшие реорганизации акционерных обществ, в реестр акционеров была включена умершая Гаптугаева К.К., в то время как в реестр акционеров должна была быть внесена Гараева Р.Г. как наследник по завещанию.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как указывает ответчик, требования истца в отношении реестра ОАО «Пермэнергоремонт» и ОАО «Пермэнергоспецремонт» заведомо невыполнимы, поскольку в настоящее время ответчик не осуществляет  ведение реестра  названных предприятий, так как указанные полномочия были переданы новым регистраторам – ЗАО «Реестр А-Плюс» и ЗАО «Регистраторское общество «Статус». Таким образом, все операции, совершаемые регистратором после даты прекращения действия договора на ведение реестра, являются недействительными.

Требование истца об обязании ответчика совершить операцию в реестре  владельцев именных ценных бумаг ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» не может быть удовлетворено в силу отсутствия основания такого требования.  Обращение в суд возможно только после того, как  заинтересованное лицо обращалось к регистратору  во внесудебном порядке. Гараева Р.Г. с требованием о внесении записи  в реестр ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» не обращалась, поэтому у истца не возникло право на обращение в суд с заявлением об обязании совершить запись в реестре ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии».

Открытие лицевого счета в нескольких реестрах на основании одной анкеты не предусмотрено Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Истец не обращался к ответчику по вопросу открытия  лицевых счетов в реестре ОАО «Пермская  энергосбытовая компания», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», анкеты по указанным эмитентам истцом не подавались.

Конвертация ценных бумаг ОАО «Пермэнерго» в ценные бумаги выделившихся обществ  и операции по внесению записей  о зачислении ценных бумаг  на счета зарегистрированных лиц  в новых акционерных обществах  производились задолго до обращения истца  к ответчику, ответчик не обладал   данными о  смерти наследодателя  и переходе акций к Гараевой Р.Г. на момент реорганизации  ОАО «Пермэнерго» и проведения конвертации. В связи с этим в качестве владельца именных ценных бумаг в реестры  ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» была внесена именно Гаптугаева К.К., а не Гараева Р.Г.

Кроме того, свидетельство о праве на наследство в отношении акций общества, существовавшего до реорганизации, не может быть основанием  для зачисления  на счет наследника акций  новых обществ, образованных в ходе реорганизации. Свидетельства о праве на наследство  на акции  ОАО «Пермская энергосбытовая компания», ОАО «Пермэнергоремонт», ОАО «Пермэнергоспецремонт», ОАО «Пермская магистральная сетевая компания», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 9», ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» истцом представлены не были.

ОАО «Пермская энергосбытовая компания»  представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как указывает ОАО «Пермская энергосбытовая компания», истец с 30 марта 2005 года является акционером ОАО «Пермэнерго», истцу на праве собственности принадлежат  300 обыкновенных и 120 привилегированных акций Общества. Реестродержатель вправе внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, только на основании документов, подтверждающих переход права   собственности  на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ.   Истцом в нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг реестродержателю не были представлены необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности, поэтому отказ  от внесения записей в реестры выделившихся  обществ является правомерным.

ОАО «Пермская магистральная сетевая компания» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ОАО «Пермская магистральная сетевая компания» указывает, что истец оспаривает вывод суда о переходе прав на акции реорганизованных  акционерных обществ  Гараевой Р.Г., который производился на основании передаточного распоряжения, однако в оспариваемом решении  данный вывод отсутствует. Истцом не представлены доказательства соблюдения требований законодательства, регулирующих порядок и объем предоставления регистратору документов для внесения  изменений  в реестры акционеров.

ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как указывает ОАО «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», истцом не представлены  документы, необходимые как для открытия лицевого счета, так и для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, поэтому регистратор правомерно отказал во внесении записи о переходе права собственности, ранее принадлежавшего  наследодателю Гаптугаевой К.К.

Дело рассмотрено апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст.  266, 268  АПК РФ.

    Гараева Раиса Габдулловна, являясь наследницей имущества (акций ОАО «Пермэнерго») Гаптукаевой Кашифы Касимовны, умершей 30 марта 2005 года, что подтверждено свидетельством о праве на наследство по завещанию от 03.10.2005 (л.д. 8, том 1), обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском (с учетом принятого судом первой инстанции изменения предмета иска) к Пермскому филиалу открытого акционерного общества «Центральный Московский депозитарий» об обязании ответчика