Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу n А60-14032/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь                                   № 17 АП-3383/2007-ГК

31 мая 2007 года                                          дело № А60-14032/2006-С7

Арбитражный  суд в составе:

Председательствующего   Булкиной А.Н.

Судей   Виноградовой Л.Ф., Соларевой О.Ф.                         

При ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

При участии в судебном заседании:

от истца: Холкин А.Г. – адвокат, удостоверение № 522 от 09.01.2003г., доверенности от 05.06.2006г.,

от 1-го ответчика:  не явился (извещен надлежащим образом)

от 2-го ответчика: Бахтеев И.В. – доверенность от 15.05.2007г. № 17/8

от третьего лица: не явился (извещен надлежащим образом)

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ответчика (по первоначальному иску) – Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Пумори-лизинг»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2007г. по делу №А60-14032/2006-С7

судьи Стрельниковой Г.И.

по иску Закрытого акционерного общества «Гидрокомплект» к Закрытому акционерному обществу «Центр Империи», Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Пумори-лизинг»,

третье лицо: Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области

об исключении имущества из описи и освобождении его от ареста;

встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Пумори-лизинг» к Закрытому акционерному обществу «Гидрокомплект», Закрытому акционерному обществу «Центр Империи» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Гидрокомплект» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО «Центр Империи», ООО «Компания «Пумори-лизинг» с иском об исключении из описи и освобождении от ареста имущества – токарного станка LB 300 MW 800, заводской № 103677, серийный № 10222103, японского производства, включенного судебным приставом-исполнителем Найденовым Е. В. Чкаловского отдела г. Екатеринбурга Главного управления ФССП по Свердловской области в акт от 23.05.2006г. описи и ареста имущества должника – ЗАО «Центр империи». В обоснование иска указано, что истец является собственником подвергнутого описи и аресту имущества на основании договора купли-продажи от 05.09.2005г.

ООО «Компания «Пумори-лизинг» предъявило встречный иск к ЗАО «Гидрокомплект» и ЗАО «Центр Империи» о признании недействительным данного договора купли-продажи, как мнимой сделки, указав, что договор подписан сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, с целью избежать наложения ареста на имущество.

Определением суда от 06.06.2006г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Главное управление ФССП по Свердловской области (т.1, л.д. 1-2).

 Решением суда от 28.03.2007г.  (резолютивная часть от 28 марта 2007 года) первоначальный иск удовлетворен. Токарный станок LB 300 MW 800, заводской № 103677, серийный № 10222103, производства Японии, исключен из акта от 23.05.2006г. описи и ареста имущества у должника, составленного судебным приставом-исполнителем Найденовым Е.В. Чкаловского отдела г. Екатеринбурга Главного управления ФССП по Свердловской области. В удовлетворении встречного иска отказано (т.2, л.д. 124-131)

ООО «Компания «Пумори-лизинг» с принятым решением не согласно, по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что оспариваемый им договор купли-продажи от 05.09.2005г. является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), поскольку имущество было продано по заниженной цене, операции по его передаче его не нашли надлежащего отражения в бухгалтерских балансах сторон сделки, директорами и учредителями ЗАО «Центр Империи» и ЗАО «Гидрокомплект» являются одни и те же лица, о принадлежности станка ЗАО «Центр Империи» не было заявлено при составлении акта описи и ареста имущества.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании исполнительного листа № 162552 от 07.03.2006г., выданного Арбитражным судом Свердловской области по решению от 07.03.2006г., дело № 60-35653/05-С2 (т.1, л.д. 21, 47-49) судебным приставом-исполнителем Жуйковой А.В. Чкаловского отдела г. Екатеринбурга Главного управления ФССП по Свердловской области было возбуждено исполнительное производство № 7-9647-11-06 о взыскании в пользу ООО «Пумори-лизинг» с ЗАО «Центр Империи» 6 178 225 руб. 93 коп. (Постановление о возбуждении исполнительного производства от 18.05.2006г. – т.2, л.д. 10-11).

В рамках указанного исполнительного производства в акт от 23.05.2006г. описи и ареста имущества судебным приставом-исполнителем Найденовым Е.В. был включен токарный станок LB 300 MW 800, заводской № 103677, серийный № 10222103, японского производства (т.2, л.д. 11).

На основании части 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В подтверждение состоявшегося на момент совершения исполнительных действий перехода права собственности на спорное имущество от ЗАО «Центр Империи» к ЗАО «Гидрокомплект» в материалы дела представлены договор купли-продажи токарного станка LB 300 MW 800, заводской № 103677, серийный № 10222103, производства Японии от 09.09.2005г. со спецификацией № 1 к нему (т.1, л.д. 6-7), акт приема -  передачи имущества в собственность от 05.09.2005г. (т.1, л.д. 8), согласно которому ЗАО «Центр Империи» передало в собственность ЗАО «Гидрокомплект» указанный токарный станок. Право собственности ЗАО «Центр империи» (лизингополучателя) на данное имущество, возникло в свою очередь, на основании договора лизинга от 21.08.2003г. (т.1, л.д. 108-111), заключенного с ООО «Компания «Пумори-лизинг» (лизингодателем) в связи с исполнением обязанностей лизингополучателя, предусмотренных договором.

В силу вышеизложенного спорное имущество, как не принадлежащее должнику, подлежит исключению из акта от 23.05.2006г. описи и ареста имущества,  составленного судебным приставом-исполнителем Найденовым Е.В. Чкаловского отдела г. Екатеринбурга Главного управления ФССП по Свердловской области (ст. 304 ГК РФ, ст. 92 Федерального закона 21.07.1997г. № 119-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Доводы ООО Компания «Пумори-лизинг» о недействительности договора купли-продажи от 05.09.2005г., в силу мнимости сделки подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Истцом по встречному иску – ООО «Компания «Пумори-лизинг» не опровергнуты доказательства намерений сторон - ЗАО «Гидрокомплект» и ЗАО «Центр Империи» придать заключенному договору соответствующие купле-продаже правовые последствия, а также доказательства фактического исполнения оспариваемой сделки.

Проведенной по делу судебной экспертизой (заключение от 24.12.2006г. Бюро независимой экспертизы ООО «Версия» - т.2, л.д. 63-68) не установлено несоответствия даты фактического подписания договора от     05.09.2005г. дате, указанной в документе.

В подтверждение оплаты токарного станка имеется акт приема-передачи векселей от 14.09.2005г., в соответствии с которым ЗАО «Гидрокомплект» передал по договору купли-продажи имущества от 05.09.2005г. ЗАО «Центр Империя» простой вексель Сбербанка РФ  номинальной стоимостью          100 000 руб. (т.2, л.д. 111).

Кроме того, ЗАО «Гидрокомплект» представлены доказательства, подтверждающее использование приобретенного имущества по его целевому назначению: договор аренды от 09.02.2006г. № 311, по которому ЗАО «Гидрокомплект» предоставлены в пользование производственные площади 2855,40 кв. метров и бытовое помещение 30 кв.м. в здании по адресу г. Екатеринбург, Елизаветинское шоссе, 29 (где и находился станок на момент произведения описи имущества судебным приставом-исполнителем), с актами приема-передачи площадей от 30.04.2006г. и от 30.05.2006г. (т.1, л.д. 13-17); технический паспорт на указанный объект недвижимости (т.2, л.д. 31-41); документы, подтверждающие перевозку станка покупателем: доверенность № 72 от  12.02.2006г., выданная лицу, осуществлявшему транспортировку станка (т.1, л.д. 196), товарно-транспортная накладная от 15.02.2006г. (т. 1, л.д. 197), штатное расписание (т.1, л.д. 191), приказы о приеме на работу лиц, осуществлявших обслуживание станка (т.1, л.д. 192-193), их квалификационные документы (т.1, л.д. 194-195).

Ссылки ООО Компания «Пумори-лизинг» на ненадлежащее оформление сторонами спорной сделки операций по передаче станка и передаче векселей в качестве оплаты за него в бухгалтерских балансах, одинаковый состав учредителей ЗАО «Гидрокомплект» и ЗАО «Центр Империи», что усматривается из выписок из ЕГРЮЛ, протокола общего собрания от 25.12.2003г. (т.1, л.д. 50-64), а также непредставление правоустанавливающих документов на спорное имущество в момент производства исполнительных действий сами по себе не свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку не опровергают представленных доказательств фактического исполнения оспариваемого договора купли-продажи от         05.09.2005 года.

Статья 259 Налогового кодекса РФ применяется в целях налогообложения и регламентирует начисление амортизации плательщиками налога на прибыль организаций. Данная норма не может ограничивать установленное ст.ст. 421, 424 Гражданского кодекса РФ право сторон определять цену договора по соглашению между ними.

В связи с тем, что доказательств мнимости договора купли-продажи токарного станка LB 300 MW 800, заводской № 103677, серийный № 10222103, производства Японии от 09.09.2005 года, заключенного между ЗАО «Центр Империи» (продавец) и ЗАО «Гидрокомплект» (покупатель) ООО «Пумори-лизинг»  представлено, встречный иск удовлетворению не подлежит. Иное истцом по встречному иску, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано.

Выводы суда первой инстанции основаны на исследованных судом, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленных в материалы дела доказательств. Нарушений норм материального или процессуального права, которые, в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, могли бы повлечь изменение или отмену судебного акта не установлено.

Соответственно не имеется оснований и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина, уплаченная по апелляционной жалобе, относится на заявителя.      

Руководствуясь ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2007 года по делу  № А60-14032/2006-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

 Председательствующий                                     А.Н. Булкина

 Судьи                                                                   Л.Ф. Виноградова

                                                                               О.Ф. Соларева