Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу n А71-8905/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-3349/2007-ГК

г. Пермь                                                                               Дело № А71-8905/2006-Г11

31 мая 2007 года                                                                  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Крымджановой М.С., Соларевой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании

от истца: Коткина Л.Н., паспорт от 09 июня 2001 года № 9400206266; Черняев В.Н., доверенность от 16 мая 2007 года;

от ответчика – Снигиревой В.И.: не явились;

от ответчика – ООО «Теплоизоляция»: Дворская О.В., доверенность от 15 января 2006 года;

от ответчиков – Бакулевых Г.М., С.М.: Карачев Д.Г., доверенности от 23 января 2007 года,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца,

Коткиной Любови Николаевны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 марта 2007 года

по делу № А71-8905/2006-Г11,

принятое судьей Волковой О.Н.,

по иску Коткиной Л.Н. к Снигиревой В.И., ООО «Теплоизоляция», Бакулевым Г.М., С.М. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

и установил:

Коткина Любовь Николаевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Снигиревой Вере Ивановне, ООО «Теплоизоляция» (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоизоляция» от 08 августа 2005 года, заключенного между Бакулевыми Г.М., С.М. и Снигиревой В.И.

Определением суда первой инстанции от 15 января 2007 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Бакулева Галина Михайловна и Бакулева Светлана Михайловна (л.д. 43).

До принятия решения по делу истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнено основание иска (л.д. 59). Коткина Л.Н. согласно ее уточнению считает, что данная сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уточнение основания иска принято судом первой инстанции.

Решением арбитражного суда от 22 марта 2007 года (судья Волкова О.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда от 22 марта 2007 года не согласен, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя апелляционной жалобы, принятое решение не соответствует требованиям материального и процессуального права.

Ответчик Снигирева В.И., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Ответчики – ООО «Теплоизоляция», Бакулевы Г.М., С.М. – с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда от 22 марта 2007 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует.

Согласно уставу ООО «Теплоизоляция», зарегистрированному администрацией Ленинского района города Ижевска 25 октября 1999 года, участниками общества являлись Бакулев М.И., Снигирева В.И. и Коткина Л.Н. Уставный капитал был распределен следующим образом: Бакулев М.И. – 2 783 руб. 33 коп. (33, 3%), Снигирева В.И. – 2 783 руб. 33 коп. (33, 3%), Коткина Л.Н. – 2 783 руб. 33 коп. (33, 3%)  (л.д. 20).

Впоследствии доля Бакулева М.И., являвшегося участником ООО «Теплоизоляция», перешла к его наследникам – Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М. (в равных долях – по ½), что подтверждается свидетельством от 02 февраля 2005 года о праве на наследство по закону (л.д. 34).

11 марта 2005 года, а также 25 июля 2005 года общество уведомлено Бакулевыми Г.М., С.М. о переходе к ним доли (л.д. 32, 58).

На собрании участников ООО «Теплоизоляция», состоявшемся 06 мая 2005 года, принято решение о включении в состав участников общества Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М., о распределении долей следующим образом: Снигирева В.И. – 33, 3% (2 783 руб. 33 коп.), Коткина Л.Н. – 33, 3% (2 783 руб. 33 коп.), Бакулева Г.М. – 16, 7 % (1 391 руб. 17 коп.), Бакулева С.М. – 16, 7% (1 391 руб. 17 коп.), а также об утверждении изменений в учредительные документы общества и регистрации изменений в установленном порядке (л.д. 14).

08 августа 2005 года между Бакулевыми Г.М., С.М. (продавцы) и Снигиревой В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавцы передали в собственность покупателя, а покупатель принял и обязуется оплатить долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 783 руб. 33 коп., составляющую 33, 3 % уставного капитала ООО «Теплоизоляция» и принадлежащую продавцам на праве собственности (по ½ от указанной доли каждой) (л.д. 13). Согласно пунктам 1.2, 2.2.1 договора покупатель обязался оплатить долю в размере 500 000 руб. 

Полагая, что данный договор заключен с нарушением пункта 1 статьи 8, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 5.2, 5.7, 5.8 устава общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или по закону.

В силу абзаца 1 пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли, установленный абзацем 1 пункта 7 названной статьи, допускается только с согласия остальных участников общества (абзац 3 пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В уставе ООО «Теплоизоляция» отсутствует требование о получении согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Следовательно, право собственности на принадлежавшую Бакулеву М.И. долю в уставном капитале общества перешло в установленном законом порядке по наследству к Бакулевым Г.М., С.М.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества (пункт 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, Бакулевы Г.М., С.М. правомерно распорядились перешедшей к ним долей, продав ее участнику общества Снигиревой В.И. по договору купли-продажи от 08 августа 2005 года.

Оснований для признания недействительным данного договора не имеется.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что наследниками Бакулева М.И. не приобретен статус участников общества и поэтому они не имели право продавать долю, судом апелляционной инстанции отклоняется. В соответствии со статьями 2, 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением доли в уставном капитале общества. При переходе права собственности на долю к новому собственнику в порядке правопреемства переходят принадлежавшие прежнему собственнику права, вытекающие из обладания долей. Следовательно, Бакулевыми Г.М., С.М. с момента принятия наследства, доли в уставном капитале ООО «Теплоизоляция», приобретены права участников данного общества, в том числе право распоряжаться долей.

Ссылка Коткиной Л.Н. на то, что протокол собрания участников ООО «Теплоизоляция» от 06 мая 2005 года сфальсифицирован, несостоятельна. Частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право лица, участвующего в деле, обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства. Истец с таким заявлением в арбитражный суд не обращался.

Приведенный в апелляционной жалобе довод Коткиной Л.Н. о том, что договор купли-продажи от 08 августа 2005 года ничтожен, так как она не уведомлена о продаже доли, также несостоятелен. Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью»).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка письму Бакулевой Г.М. от 22 ноября 2005 года, в котором она утверждает, что договор купли-продажи доли со Снигиревой В.И. не заключала, судом отклоняется. В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Однако отсутствие в судебном акте оценки имеющегося в деле письма Бакулевой Г.М. (заявления) от 22 ноября 2005 года (л.д. 57) не повлекло принятие судом неправильного решения. Более того, о фальсификации договора купли-продажи от 08 августа 2005 года истцом не заявлялось. Из письменных объяснений Бакулевой Г.М. от 15 марта 2007 года, приобщенных к делу, следует, что содержание данного письма не соответствует действительности, письмо написано ею, так как она «испугалась за своих детей» (л.д. 54).

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Решение арбитражного суда от 22 марта 2007 года отмене не подлежит.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя апелляционной жалобы – Коткину Любовь Николаевну.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 марта 2007 года по делу № А71-8905/2006-Г11 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с момента его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.С. Крымджанова

О.Ф. Соларева