Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 по делу n А60-3236/05-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь                                № 17АП-3106/2007-ГК

22 мая 2007 года                                              Дело № А60-3236/05-С2

Апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей              М.С.Крымджановой, В.Ю.Дюкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.Ф.Фарбазовой  

при участии в судебном заседании

от истцов: не яв., извещены надлежащим образом

от ответчиков: не яв., извещены надлежащим образом

третьего лица не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Гусевой Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2007 года по делу № А60-3236/05-С2

                                                   судья Е.Г.Сирота

             арбитражные заседатели Жарко Е.И., Лукичева Т.А.

по иску 1.Федосеева Сергея Дмитриевича

2.Исаковой Любови Антоновны

3.Гусевой Людмилы Ивановны

4.Бачуриной Галины Владимировны

5.Сомовой Светланы Петровны

к 1.Хабарову Валерию Григорьевичу

2.Титаренко Марине Николаевне

3.Татарниковой Людмиле Васильевне

4. Обществу с ограниченной ответственностью «Роскультопт»

третье лицо «Закрытое акционерное общество «Культтовары»

о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделок

установил: Федосеев Сергей Дмитриевич, Исакова Любовь Антоновна, Гусева Людмила Ивановна, Бачурина Галина Владимировна, Сомова Светлана Петровна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Хабарову Валерию Григорьевичу, Титаренко Марине Николаевне, Татарниковой Людмиле Васильевне и Обществу с ограниченной ответственностью «Роскультопт» о признании недействительными договоров купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Культтовары» от 10 мая 2000 года, заключенных между ООО «Роскультопт» и Хабаровым В.Г., Титаренко М.Н., Татарниковой Л.В. и применении последствий недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение.

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2007 года по делу № А60-3236/05-С2, принятым судьей Сирота Е.Г. с участием арбитражных заседателей Жарко Е.И., Лукичевой Т.А. в удовлетворении иска отказано, производство по делу в отношении Федосеева С.Д., Исаковой Л.А., Гусевой Л.И. в части требований о применении последствий недействительности сделок прекращено в связи с отказом от иска.

        Гусева Людмила Ивановна в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новое решение об удовлетворении требований, полагает, что протокол собрания участников ООО «Роскультопт» от 12.10.1999г. не является надлежащим доказательством факта проведения собрания, в материалы дела не представлены иные доказательства проведения собрания, в том числе доказательства регистрации истцов и других участников общества, право на обращение в суд с иском об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью предоставлено ст.45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», права истцов нарушены занижением цены акций, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности истцов о совершении оспариваемых сделок в момент совершения, срок давности применен необоснованно.  

        Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено, между Обществом с ограниченной ответственностью «Роскультопт» (продавец) и Хабаровым Валерием Григорьевичем (покупатель) 10 мая 2000 года заключен договор купли-продажи 80000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Культтовары», номинальной стоимостью 800000 рублей по цене 80000 рублей. Между ООО «Роскультопт» (продавец) и Татарниковой Людмилой Васильевной (покупатель) 10 мая 2000 года заключен договор купли-продажи 18977 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Культтовары» номинальной стоимостью 189770р., по цене 18977р. Между ООО «Роскультопт» (продавец) и Титаренко Мариной Николаевной (покупатель) 10 мая 2000 года заключен договор купли продажи 18978 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Культтовары» номинальной стоимостью 189780р., по цене 18978р. Истцы полагают, что сделки являются взаимосвязанными, крупными, совершены заинтересованными лицами, рыночная цена акций занижена, сделки совершены без соответствующего решения собрания участников общества, следовательно, в силу ст.ст.45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются недействительными.

        В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания участников ООО «Роскультопт» от 12 октября 1999 года. Из текста протокола следует, что на собрании присутствовали 32 участника общества, т.е. 78,05%, собранием дано согласие на совершение крупной сделки по отчуждению акций на сумму более 25% балансовой стоимости имущества ООО «Роскультопт» и на совершение сделки с заинтересованностью о покупке акций директором Хабаровым В.Г. Истцы не представили в материалы дела доказательства, опровергающие сведения, отраженные в протоколе. Доводы о непредставлении других доказательств ответчиками факта проведения собрания, в частности листа регистрации участников, не могут быть приняты в качестве достаточных для непринятия судом протокола в качестве надлежащего доказательства, поскольку в ООО «Роскультопт» и ЗАО «Культтовары» имеется длительный корпоративный конфликт, документы находились в разное время у разных представителей обществ, что подтверждают представленные в материалы дела судебные акты по другим делам. Таким образом, оспариваемые сделки совершены на основании решения собрания участников, требования ст.45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» соблюдены, отсутствуют основания для признания сделок недействительными.

        Кроме того, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о пропуске срока давности, установленного п.2 ст.181 ГК РФ, для подачи иска о признании оспоримых сделок недействительными. Выводы суда основаны на анализе имеющихся в материалах дела протоколе собрания от 12.10.1999г., заявлений истцов 2001 года в правоохранительные органы, судебных актах по делам № А60-485/05-С4, № А60-487/05-С4, им дана надлежащая оценка. Доказательства в опровержение выводов суда заявителем жалобы не представлены. Пропуск срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

        Доводы заявителя апелляционной жалобы о занижении рыночной стоимости акций при заключении оспариваемых сделок не подтверждены доказательствами.

        Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Гусеву Людмилу Ивановну.

        Руководствуясь ст. ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2007 года по делу № А60-3236/05-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             М.С.Крымджанова

                                                                                                  В.Ю.Дюкин