Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2007 по делу n А50-197/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-3024/2007-ГК

г. Пермь                                                                          Дело № А50-197/2007-Г13

21 мая 2007  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Васёвой Е.Е., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Фарбазовой О.Ф.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Анохина Павла Викторовича: Крупин А.А. по доверенности от 17.04.2007 г., Раюшкина И.В. по доверенности от 05.04.2007 г.,

от ответчика – ООО «Краснокамская АЗС»: Гераськина М.Н. по доверенности от 06.02.2007 г.,

от третьего лица – Деменева Михаила Геннадьевича: Бирюкова О.В. по доверенности от 18.05.2007 г.

от третьих лиц: Кустова Владимира Геннадьевича, Кустовой Елены Зямовны, МИФНС № 16 по Пермскому краю,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Анохина П.В.

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 марта 2007 года по делу № А50-197/2007-Г13

(судья Шафранская М.Ю.)

по иску Анохина Павла Викторовича к ООО «Краснокамская АЗС» о признании недействительными изменений учредительного договора, о применении последствий недействительности ничтожной сделки;

третьи лица: Деменев М.Г., Кустов В.Г., Кустова Е.З., МИФНС № 16 по Пермскому краю,

У С Т А Н О В И Л:

Анохин П.В. – участник ООО «Краснокамская АЗС» (общество), обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу о признании недействительными (в силу ничтожности) изменений учредительного договора от 07.07.1997 г., принятых решением участников общества от 16.02.2005 г. и от 24.08.2006 г. и зарегистрированных в ЕГРЮЛ, соответственно, 22.06.2006 г. и 30.08.2006 г., а также о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записей, внесенных на основании указанных изменений учредительного договора. Требование истца основано на положениях ст. ст. 167, 168 ГК РФ.

Определением суда от 11.01.2007 г. (л.д.1) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ), привлечены Деменев М.Г., Кустов В.Г., Кустова Е.З., Межрайонная Инспекция ФНС России № 16 по Пермскому краю.

Решением от 15.03.2007 г. в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением не согласен по основаниям, приведенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, иск - удовлетворить.

Ответчик и третье лицо – Деменев М.Г., с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на указанную жалобу.

Третье лицо – Кустов В.Г., надлежащим образом извещённый о времени и месте разбирательства дела, явку своего представителя не обеспечил, направил в суд отзыв на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Краснокамская АЗС» было зарегистрировано 15.07.1997 г., истец и третье лицо - Деменев М.Г., являлись учредителями этого юридического лица, при этом их доли в уставном капитале общества были равными - по 40 %. Другими учредителями общества являлись Жуков Д.В. и Кустов В.Г., доли которых составляли – по 10 %.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 16.02.2005 г. (протокол – л.д.15) была одобрена сделка по продаже третьим лицом – Деменевым М.Г., Кустову В.Г. 35 % доли в уставном капитале общества. Доказательством заключения такой сделки является договор купли-продажи доли в уставном капитале от 15.02.2005 г. (л.д. 14).

Кроме того, на этом собрании было принято решение о внесении и утверждении соответствующих изменений в учредительный договор общества, государственная регистрация которых была осуществлена 22.08.2006 г. (л.д.13).

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 24.08.2006 г. (л.д. 17) из состава участников общества был выведен Деменев М.Г. – третье лицо, в связи с дарением им 5% доли номинальной стоимостью 425 руб. в уставном капитале общества Кустовой Е.З., о приеме ее в состав участников общества, о внесении и утверждении соответствующих изменений в учредительный договор общества.

Требование о признании указанных изменений недействительными (в силу их ничтожности) является предметом иска, при этом истцом в обоснование заявленного требования  указано на то, что по договору купли-продажи от  25.04.2005 г. третье лицо – Деменев М.Г., уступил ему - истцу, свою долю в уставном капитале общества в полном объеме.

Оспариваемые изменения истец рассматривает в качестве сделок. Несоответствие этих изменений требованиям закона (ст. 168 ГК РФ), по мнению истца, заключается в нарушении порядка проведения общего собрания участников общества (ст. 37 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»): он – истец, как следует из доводов искового заявления, не был информирован о проведенных собраниях участников общества, не принимал участия в их проведении, с принятыми на них решениями не согласен, собрание, датированное 16.02.2005 г., фактически не проводилось, протокол собрания является сфабрикованным.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано правомерно.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Изменения, вносимые в учредительные документы общества, не являются основанием для перехода права на долю, а лишь отражают сведения о переходе права к тому или иному лицу, при этом сами по себе эти записи о внесении изменений сделками не являются и не влекут возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

Таким основаниями являются гражданско – правовые сделки: данном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале от 15.02.2005 г. и указанный истцом договор купли – продажи доли от 25.04.2005 г.

Отказ в удовлетворении иска о применении последствия недействительности ничтожной сделки (ст. 167 АПК РФ) с учетом приведенных выше доводов также является правомерным.

Избранный истцом в данном случае способ защиты не является надлежащим.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, основанные на положениях п.22 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г., а также иные обстоятельства, указанные в том числе, и в отзывах на апелляционную жалобу, не имеют правового значения, так как не могут повлечь иной вывод.   

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену либо изменение обжалуемого решения, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2007 г. по делу № А50-197/2007-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                     В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                    Е.Е. Васёва

    М.С. Крымджанова