Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2007 по делу n А71-7666/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-2007/2007-ГК

г. Пермь                                                                              Дело № А71-7666/2006-Г1

17 мая 2007г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Васёвой Е.Е., Булкиной А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребневой М.А.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Чиркова  Сергея Алифановича (п. Кез Удмуртской Республики): не явился,

от истца – Серебренникова Алексея Петровича (п. Кез Удмуртской Республики): не явился,

от ответчика – Ефремова Анатолия Викторовича (п. Кез Удмуртской Республики): не явился,

от третьего лица на стороне истцов – ООО «Корд» (п. Кез Удмуртской Республики): не явился,

от третьего лица на стороне ответчика – Ророженко Андрея Николаевича (г. Таганрог Ростовской области): не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов – Чиркова С.А., Серебренникова А.П.

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 24 января 2007 года по делу № А71-7666/2006-Г1

(судья Дегтерева Г.В.)

по иску Чиркова С.А., Серебренникова А.П. к Ефремову А.В. о признании сделки недействительной;

третьи лица: ООО «Корд», Ророженко А.Н.,

У С Т А Н О В И Л:

Участники ООО «Корд» (общество) Чирков С.А. и Серебренников А.П. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Ефремову А.В. – к участнику этого же общества, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Корд» от 10.06.2006 г. как притворной сделки.

Решением от 24.01.2007 г. в удовлетворении иска отказано.

Истцы с принятым решением не согласны по основаниям, приведённым в апелляционной жалобе, просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на указанную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечил.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ответчик (даритель) и третье лицо – Ророженко А.Н. (одариваемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества от 10.06.2006 г. номинальной стоимостью 3 097 руб. 48 коп. – 37, 1%.

Данная сделка является предметом оспаривания.

По мнению истцов, этот договор прикрывает иную сделку, состоявшуюся между ответчиком и ОАО «Комбинат производственных предприятий». Об этом, как считают истцы, свидетельствуют предшествовавшие заключению оспариваемого договора обстоятельства: ранее – 25.08.2005 г., ответчик и ОАО «Комбинат производственных предприятий» заключили договор купли-продажи указанной доли в уставном капитале общества, принадлежавшей истцу, уведомив об этом общество и его участников лишь после заключения этой сделки. В связи с предпринятой участниками общества попыткой оспаривания этого договора купли-продажи в судебном порядке, как следует из доводов истцов, стороны договора расторгли его 26.09.2005 г., в тот же день заключив новый договор – договор дарения указанной доли. Этот договор судебным актом Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.05.2006 г. был признан недействительным.

Истцами указано на то, что от них исходила инициатива по внесению в Устав общества положения, в силу которого на участника общества, имеющего намерение продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьему лицу, возлагалась бы обязанность по предварительному письменному извещению о таком намерении участников общества и самого  общества.

Возражение представителя ответчика против реализации указанной инициативы, как следует из заявления истцов, явилось препятствием для внесения в Устав общества соответствующего положения.

Обосновывая связь третьего лица – Ророженко А.Н., стороны оспариваемого в рамках данного дела договора, с ОАО «Комбинат производственных предприятий», истцы указывают на то, что данное третье лицо является коммерческим директором ООО «Торговый дом «Универсальный». Данное юридическое лицо, на что указано в основании иска, состоит в арендных отношениях с ОАО «Комбинат производственных предприятий».

Истцами указано на заинтересованность ОАО «Комбинат производственных предприятий», которому ответчик пытается уступить долю в уставном капитале общества.

Оспариваемая сделка квалифицирована истцами как притворная.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна (ст. 170 ГК РФ).

В притворной сделке отсутствует основание – стороны стремятся достигнуть не того правового результата, который должен возникнуть из совершаемой сделки. В этой ситуации имеется две сделки: одна притворная , а другая та, которую стороны действительно имели в виду.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции на основании анализа обстоятельств, приведенных в обоснование рассматриваемого иска, и соответствующих им доказательств сделал верный вывод о недоказанности того, что оспариваемый договор дарения прикрывает иную сделку, которая являлась бы реализацией намерения ответчика уступить свою долю именно ОАО «Комбинат производственных предприятий», и которая, в свою очередь, свидетельствовала бы о намерении последнего приобрести эту долю.

Надлежащих доказательств (ст. 68 АПК РФ), которые подтверждали бы соответствующие намерения указанных лиц и реализацию этих намерений, истцами представлено не было.

То обстоятельство, что третье лицо Ророженко А.Н. прямо не выразил возражений против обстоятельств, приведенных в основании рассматриваемого иска, не имеет правового значения, при этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из положения ст. 68 АПК РФ.

Таким образом, правовые основания для отмены обжалуемого решения и для удовлетворения иска отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену либо изменение обжалуемого решения, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2007г. по делу № А71-7666/2006-Г1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                 Е.Е. Васёва

       А.Н. Булкина